公告日期：2013-12-24
證券代碼：300171 證券簡稱：東富龍 公告編號：2013-039
上海東富龍科技股份有限公司
關于使用超募資金收購上海典范醫療科技有限公司部分股權并
增資的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和
完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
上海東富龍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“東富龍”、“甲方”）與
萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆于 2013 年 12 月 20 日簽署《上海東富龍科技股份
有限公司與萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆之上海典范醫療科技有限公司股權轉讓
及增資協議》，使用超募資金 3,000 萬元收購上海典范醫療科技有限公司（以下
簡稱“典范醫療”、“目標公司”）股權，其中出資 2,400 萬元收購部分股權，并
單向增資 600 萬元，最終持有典范醫療 51.72%股權。
公司委派的中介機構對典范醫療已進行審計、評估盡職調查，此次收購股權
和增資事項已經公司第二屆董事會第二十六次（臨時）會議審議通過，公司獨立
董事發表了同意收購股權和增資的獨立意見。本次收購典范醫療股權及增資合計
使用超募資金人民幣 3,000 萬元，在董事會審批權限內，無需提請公司股東大會
批準。
本次交易未構成關聯交易，也不涉及重大資產重組。
一、募集資金到位和超募資金使用情況
1、募集資金到位情況
公司經中國證券監督管理委員會證監許可〔2010〕號 1837 文核準，向社會
公開發行人民幣普通股股票 2,000 萬股，每股發行價格 86 元，募集資金總額
172,000.00 萬元。扣除各項發行費用人民幣 14,947.18 萬元，募集資金凈額
157,052.82 萬元，其中超募資金 113,886.12 萬元。上述募集資金到位情況已經立
信會計師事務所有限公司（已更名為“立信會計師事務所（特殊普通合伙）”）出
具“信會師報字〔2011〕第 10258 號”驗資報告審驗確認。經深圳證券交易所深
證上[2011]39 號文同意，公司發行的人民幣普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳證券交易所創業板上市交易。
2、超募資金使用情況
2011 年 10 月 8 日，經第二屆董事會第七次（臨時）會議審議，通過《關于
使用 4,900 萬元超募資金投資設立全資子公司的議案》和《關于使用 20,000 萬元
超募資金永久補充流動資金的議案》，公司已使用超募資金 4,900 萬元投資設立
上海東富龍德惠空調設備有限公司及 20,000 萬元永久補充流動資金。
截至本公告出具日，公司已使用超募資金 24,900 萬元，尚有 88,986.12 萬元
超募資金未使用。
二、交易對方的基本情況
1、萬舟（乙方），男，中國國籍，身份證號：32062619681117XXXX，持有
典范醫療32%股權。
2、郁建華（丙方），男，中國國籍，身份證號碼：32062619650504XXXX，
持有典范醫療26%股權。
3、沈靜飛（丁方），男，中國國籍，身份證號碼：32062619620610XXXX，
持有典范醫療24%股權。
4、萬隆（戊方），男，中國國籍，身份證號碼：32062619650923XXXX，持
有典范醫療18%股權。
上述交易對方與公司及公司前 10 名股東在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面不存在任何關系，非公司關聯方。
三、目標公司的基本情況
公司名稱：上海典范醫療科技有限公司
公司住所：上海市張江高科技產業東區瑞慶路 528 號 21 幢甲號 3 層
注冊資本：650 萬元
注冊號： 310115000478469
法定代表人：萬隆
經營范圍：生物技術的研發，醫療器械的生產（詳見許可證），醫藥中間體、
化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化學品）的銷售。
典范醫療前身為成立于 1998 年 8 月 25 日的上海鼎華醫械有限責任公司，
2012 年 4 月 25 日上海鼎華醫械有限責任公司名稱變更為上海典范醫療科技有限
公司。2012 年 9 月 23 日，典范醫療獲得“上海市高新技術企業”稱號。
2010 年 10 月 8 日上海市食品藥品監督管理局核發《醫療器械生產許可證》
（編號：滬食藥監械生產許 20000341 號、生產范圍：Ⅲ類、Ⅱ類 6865 醫用縫合
材料#、Ⅲ類 6864 防粘連材料#）。典范醫療的主導產品是“粘克”可吸收醫用膜，
可吸收醫用膜是以合成材料聚乳酸為原料經加工制成的膜，無菌包裝，用于預防
或減少椎間盤突出癥及盆腹腔手術的術后粘連，是新一代的防粘連材料。2012
年 8 月 21 日，典范醫療的“可吸收醫用膜（商品名：粘克）”完成再注冊，國家
食品藥品監督管理局核發了《醫療器械注冊證》。
主要股東及持股比例：
序號 股東名稱 認購股份額（萬元） 持股比例（%） 出資方式
1 萬舟 208 32 現金和無形資產
2 郁建華 169 26 現金和無形資產
3 沈靜飛 156 24 現金和無形資產
4 萬隆 117 18 現金和無形資產
合計 650 100
2、經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止 2013 年 11 月 30 日，
典范醫療總資產 823.74 萬元，凈資產 651.31 萬元，應收賬款 76.64 萬元，營業
收入 748.93 萬元，營業利潤 125.43 萬元，凈利潤 128.62 萬元，經營活動產生的
現金流量凈額為-87.74 萬元。
經上海申威資產評估有限公司收益法評估，以 2013 年 11 月 30 日為評估基
準日，典范醫療股東全部權益價值評估值為 5,280 萬元，此評估值是以典范醫療
預期未來能夠獲取收益為基礎，既包含了有形資產也包含了專利權、專有技術、
管理經驗、客戶渠道、團隊研發能力等可辨認無形資產及不可確指的無形資產所
能帶來的收益。
3、典范醫療的收購價值
根據住院病人手術量的增加趨勢預測，我國防粘連產品市場規模將呈穩定增
長趨勢，預計年復合增長率在 30%左右，至 2016 年將接近人民幣 40 億元。
聚乳酸防粘連膜是目前最新一代防粘連產品，具有安全性好、降解時間可控、
臨床效果確切等諸多優點。經過幾年的市場導入和學術推廣，產品的優越性已經
被越來越多的臨床醫生和消費者所認識和接受。未來，聚乳酸防粘連膜的增長速
度必將顯著高于防粘連產品的整體增速。
國內生產聚乳酸防粘連膜的企業共有 4 家，除典范醫療外，尚有成都迪康中
科、廣州弘健和無錫健普。其中成都迪康中科是國內首個推出聚乳酸防粘連膜的
企業，其目前的市場份額仍居首位。典范醫療經過幾年的努力，在企業形象、技
術積累、產品性能優化方面，及在市場覆蓋率、消費者認知等方面，都有了顯著
的進步，粘克可吸收醫用膜近年取得較快的增長，已位居國內第二，有望在未來
的 2-3 年內，挑戰市場領導者地位。
四、股權轉讓及增資協議的主要內容
1、股權轉讓
（1）股權轉讓原則
股權出讓方同意根據本協議的條件及約定，向東富龍轉讓目標公司 300 萬股
股權，合計占目標公司股權比例的 46.15%。其中萬舟（乙方）、郁建華（丙方）、
沈靜飛（丁方）、萬隆（戊方）轉讓其分別持有目標公司的 96 萬股（14.77%）、
78 萬股（12.00%）、72 萬股（11.07%）和 54 萬股（8.31%）股權及權益給股權
受讓方，乙方、丙方、丁方、戊方均放棄對其他三方股權的優先受讓權；股權受
讓方同意受讓股權出讓方合計持有目標公司 46.15%的股權。
（2）轉讓價格
股權轉讓雙方根據經上海申威資產評估有限公司資產評估報告（滬申威評報
字（2013）第 0503 號），協商確定轉讓價格為每股人民幣 8 元，轉讓價款合計為
2400 萬元，其中乙方轉讓款 768 萬元，丙方轉讓款 624 萬元，丁方轉讓款 576
萬元，戊方轉讓款 432 萬元。
（3）價款支付方式
本協議生效之后的三（3）個工作日內，向股權出讓方支付 50%；在完成工
商變更登記后的三（3）個工作日內，向股權出讓方支付剩余的 50%。
2、增資
（1）增資原則：
股權轉讓雙方同意甲方向目標公司單向增資 75 萬股，增資后目標公司的注
冊資本由 650 萬元人民幣變更為 725 萬元人民幣。本次增資完成后，甲方將持有
目標公司 51.72%的股權，乙方、丙方、丁方、戊方持有目標公司的股權比例分
別為 15.45%、12.55%、11.59%和 8.69%。
本次收購股權及增資后，典范醫療的股本結構：
認購股份額 出資
序號 股東名稱 持股比例（%）
（萬元） 方式
1 東富龍 375 51.72 現金
2 萬舟 112 15.45 現金和無形資產
3 郁建華 91 12.55 現金和無形資產
4 沈靜飛 84 11.59 現金和無形資產
5 萬隆 63 8.69 現金和無形資產
合計 725 100
（2）增資價格
各方同意，本次增資的價格為每股 8 元，甲方總計向目標公司增資 600 萬元
（人民幣陸佰萬元整）。
（3）出資時間
本協議生效之后的三（3）個工作日內，甲方向目標公司指定賬戶匯繳出資
款 600 萬元。
（4）增資資金用途
本次增資的現金，將用于“粘克”可吸收醫用膜的業務推廣，以及與防粘連
等相關的生物醫用材料類產品的研發和申報。
3、再增資權
本協議簽署后，在甲方完成收購乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標公司剩
余股權前，如有合適的項目，需要以目標公司作為出資人進行對外投資時，甲方
有權按照每股 10 元的價格對目標公司實施單向增資，增資金額按照需要的對外
投資額確定，乙方、丙方、丁方、戊方放棄增資權并予以配合。
如目標公司實施紅利轉增股本或者公積金轉增股本的，增資價格按照注冊資
本擴大比例同比例降低，如目標公司每股凈資產高于 10 元的，增資價格不得低
于每股凈資產。
4、 剩余股權收購
乙方、丙方、丁方、戊方均同意，甲方或甲方的關聯方在 2016 年度以現金
收購或者定向增發換股方式，收購乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標公司剩余
股權。
乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標公司剩余股權估值，按照（目標公司
2014 年度的凈利潤×40%+2015 年度的凈利潤×60%）×15 倍×48.28%計算，上
述凈利潤是目標公司經審計的扣除投資收益和非經常性損益之后的稅后利潤。
五、其他安排
1、股權轉讓及增資資金來源：東富龍超募資金
2、典范醫療現有股東關于禁業競止的承諾：不從事與典范醫療構成同業競
爭的經營活動；也不通過投資、持股、參股、聯營、合作、技術轉讓或其他任何
方式參與與典范醫療相競爭的業務；不向與典范醫療構成競爭的公司、企業或其
他組織提供專有技術、銷售渠道、客戶信息等商業秘密。本承諾內容不可撤銷，
一經簽署即生效。如果違反上述陳述，承諾人將承擔相應法律責任。
六、收購給公司帶來的影響
目前，目標公司的粘克產品已經積累了一定的市場資源，銷售業績將進入高
速增長的快車道，預計每年增長比例將達到或超過 30%。按照當前粘克產品的生
產成本和各項費用比例看，在銷售規模突破 1,000 萬元之后，目標公司的凈利潤
率將達到 30-50%。
未來三年目標公司銷售和凈利潤目標為：
年度 銷售額（萬元） 凈利潤
粘克銷售 其他銷售 總計銷售 （萬元）
2014 1000 200 1200 400
2015 1400 400 1800 800
2016 2000 500 2500 1200
東富龍出資 3,000 萬元，占目標公司股權比例為 51.72%。預期 2014 年可以
給東富龍帶來 1,200 萬元的主營業務收入，合并利潤貢獻 207 萬元，投資收益率
為 7%；2015 年可以給東富龍帶來 1,800 萬元的主營業務收入，合并利潤貢獻 414
萬元，投資收益率為 14%。
七、審議程序
1、東富龍召開第二屆董事會第二十六次（臨時）會議，審議通過了本次收
購事項。東富龍獨立董事針對公司本次收購發表了獨立意見，同意公司使用超募
資金3,000萬元收購典范醫療部分股權并增資的事項。
2、保薦機構的核查意見
（1）東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部分股權并增資的事
項已經東富龍第二屆董事會第二十六次(臨時)會議審議通過，獨立董事發表同意
意見。本次募集資金使用的內容及決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披
露業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等相關法規要求。
（2）東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部分股權并增資的事
項，符合東富龍發展規劃和生產經營需要，有利于公司構建穩定的經營環境，增
強東富龍的整體實力和核心競爭力。東富龍的超募資金用于主營業務，其使用計
劃合理、必要。東富龍超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵
觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，同時本次超募資金的使用符合《關于
進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求。
保薦機構同意東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部分股權并
增資的事項。
八、備查文件
1、《關于收購上海典范醫療科技有限公司部分股權并增資控股的可行性研
究報告》
2、《上海典范醫療科技有限公司審計報告及財務報表 （2013 年 1-11 月）》
（信會師報字﹝2013﹞第 151290 號）
3、《上海東富龍科技股份有限公司擬股權收購涉及的上海典范醫療科技有
限公司股東全部權益價值評估報告》（滬申威評報字（2013）第 0503 號）
4、《上海東富龍科技股份有限公司與萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆之上海典
范醫療科技有限公司股權轉讓及增資協議》
5、《第二屆董事會第二十六次（臨時）會議決議》
6、《獨立董事關于使用超募資金收購上海典范醫療科技有限公司部分股權并
增資的獨立意見》
7、《招商證券股份有限公司關于上海東富龍科技股份有限公司使用超募資
金收購上海典范醫療科技有限公司部分股權并增資的核查意見》
敬請廣大投資者注意投資風險，公司將根據進展情況及時履行信息披露義
務。
上海東富龍科技股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 23 日
