公告日期：2013-12-24

  江蘇金飛達服裝股份有限公司                                             董事會決議公告

   股票簡稱：金飛達              股票代碼：002239                公告編號：2013-054




                   江蘇金飛達服裝股份有限公司
                 第三屆董事會第九次會議決議公告

       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
   誤導性陳述或者重大遺漏。



    江蘇金飛達服裝股份有限公司第三屆董事會第九次會議，于 2013 年 12
月 21 日以現場表決的方式召開。有關本次會議的通知，已于 2013 年 12 月 13
日通過書面和傳真方式由專人送達全體董事。會議的召集、召開符合有關法律
法規和《公司章程》的規定。會議應到董事 8 人，實到董事 8 人（其中獨立董
事 3 名）。董事以記名投票表決方式，通過了以下決議：

    一、 審議通過了關于修改《公司董事會議事規則》的議案；
    修改的具體內容詳見本公告附件一。

        8 票同意，0 票反對，0 票棄權
    二、審議通過了關于修改《公司章程》的議案；
    修改的具體內容詳見本公告附件二。

        8 票同意，0 票反對，0 票棄權

    三、審議通過了關于變更公司 2013 年度審計機構的議案；

    公司 2013 年度審計機構擬聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙），詳見
2013 年 12 月 24 日《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《關
于變更公司 2013 年度審計機構的公告》。

      8 票同意，0 票反對，0 票棄權

    四、審議通過了關于召開 2014 年第一次臨時股東大會的議案。

      公司定于 2014 年 1 月 10 日召開 2014 年第一次臨時股東大會，詳見 2013
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年 12 月 24 日《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）《公司關
于召開 2014 年第一次臨時股東大會通知的公告》。

      8 票同意，0 票反對，0 票棄權。



      上述一、二、三項議案尚需提交公司 2014 年 1 月 10 日召開 2014 年第
一次臨時股東大會審議。




                                        江蘇金飛達服裝股份有限公司董事會
                                             二○一三年十二月二十一日




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附件一：關于《董事會議事規則》修訂的具體內容


    1、《董事會議事規則》第五條原為：
    “第五條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長一人。”
    現修改為：
    “第五條     董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，設董事長一人，副董事長一
人。”


   2、《董事會議事規則》第六條原為：
    “第六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
    （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
    （二）執行股東大會的決議；
    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
    （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產收購、資產低押及其它擔
保事項；
    股東大會授權公司董事會對本款所述的權限限于公司最近一期經審計的凈資產的 30%
以下(含 30%)。
    （九）按照股東大會的有關決議，在董事會下設專門委員會；
    （十）決定公司內部管理機構的設置；
    （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘
公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
    （十二）制訂公司的基本管理制度；
    （十三）制訂本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事項；
    （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
    （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
    （十七）法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。”
    現修改為：
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    “第六條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
    （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；
    （二）執行股東大會的決議；
    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；
    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
    （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易等不超過公司最近一期經審計凈資產 30%的事項，但公司
章程或《深圳證券交易所股票上市規則》另有規定的除外；
    （九）按照股東大會的有關決議，在董事會下設專門委員會；
    （十）決定公司內部管理機構的設置；
    （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘
公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
    （十二）制訂公司的基本管理制度；
    （十三）制訂本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事項；
    （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
    （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
    （十七）法律、法規或本章程規定，以及股東大會授予的其他職權。”


    3、《董事會議事規則》第七條原為：
    “第七條     董事會運用公司資產所做出的風險投資、資產的租賃、承包、資產抵押、
收購、出售資產、對外擔保的權限為不超過公司最近一次經審計之凈資產值的 30％。對外
擔保，應經全體董事 2/3 以上簽署同意方可施行。”
    現修改為：
    “第七條     董事會運用公司資產所做出的風險投資、資產的租賃、承包、資產抵押、
收購、出售資產、對外擔保的權限為不超過公司最近一次經審計之凈資產值的 30％，但公
司章程或《深圳證券交易所股票上市規則》另有規定的除外。對外擔保，應經全體董事 2/3
以上簽署同意方可施行。”



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    4、《董事會議事規則》第八條原為：
    “第八條     公司不得為控股股東及公司持股 50%以下的其他關聯方，非法人單位或個
人提供擔保，不得為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供債務擔保，公司對外擔保總額
不得超過最近一期經審計凈資產的 50%。”
    公司對外提供擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保提供方應有實際的承擔能力。”
    現修改為：
    “第八條     公司的對外擔保行為應嚴格遵守法律規范及本公司章程的相關規定，公司
對外提供擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保提供方應有實際的承擔能力。”


    5、《董事會議事規則》第十九條原為：
    “第十九條    董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面方式，包括信函、傳真、
電報和電傳，于會議召開五日以前書面通知全體董事。
    如有本章第十八條（二）、（三）、（四）、（五）規定的情形，董事長不能履行職責時，
董事長應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具
體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”
    現修改為：
    “第十九條 董事會召開臨時董事會會議，至少提前 3 日，將董事會會議時間和地點
以傳真、郵件或專人送達的方式通知全體董事。
    如有本章第十八條（二）、（三）、（四）、（五）規定的情形，董事長不履行或不能履行
職責時，由副董長代為履行職責；副董事長不履行或不能履行職責時，可由二分之一以上
的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”




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附件二：關于《公司章程》修訂的具體內容

    1、《章程》第四十三條原為：
    “第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東
大會；
    （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數；
    （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
    （三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東書面請求時；
    （四） 董事會認為必要時；
    （五） 監事會提議召開時；
    （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。”
    現修改為：
    “第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東
大會；
    （一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數的三
分之二時；
    （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
    （三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東書面請求時；
    （四） 董事會認為必要時；
    （五） 監事會提議召開時；
    （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。”


    2、《章程》第六十七條原為：
    “第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半
數以上董事共同推舉的一名董事主持。”
    現修改為：
    “第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由
副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一
名董事主持。”


    3、《章程》第九十九條原為：
    “第九十九條   董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。


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    在任董事出現《公司法》第 57 條、58 條規定的以及被中國證監會確定為證券市場禁
入者的，公司董事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股
東大會予以撤換。”
    現修改為：
    “第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
    在任董事出現《公司法》第 147 條規定的以及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，
公司董事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予
以撤換。”


    4、《章程》第一百〇六條原為：
    “第一百〇六條 董事會由九名董事組成，設董事長一人。”
    現修改為：
    “第一百〇六條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。”


    5、《章程》第一百〇七條原為：
    “第一百〇七條 董事會行使下列職權：
    （一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
    （二） 執行股東大會的決議；
    （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
    （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
    （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的
方案；
    （八） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易等事項，股東大會授權公司董事會對本款所述的權限限于
公司最近一期經審計的凈資產的 10%以下(含 10%)；
    （九） 決定公司內部管理機構的設置；
    （十） 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副
經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
    （十一） 制訂公司的基本管理制度；
    （十二） 制訂本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事項；
    （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

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    （十五） 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
    （十六） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。”
    現修改為：
    “第一百〇七條 董事會行使下列職權：
    （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
    （二） 執行股東大會的決議；
    （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
    （四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
    （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
    （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的
方案；
    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易等不超過公司最近一期經審計凈資產 30%的事項，但本章
程或《深圳證券交易所股票上市規則》另有規定的除外；
    （九） 決定公司內部管理機構的設置；
    （十） 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副
經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
    （十一） 制訂公司的基本管理制度；
    （十二） 制訂本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事項；
    （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
    （十五） 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；
    （十六） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。”


    6、《章程》第一百一十條原為：
    “第一百一十條    董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有
關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
    股東大會授權公司董事會對本款所述的權限限于公司最近一期經審計的凈資產的 10%
以下(含 10%)。”
    現修改為：
    “第一百一十條    董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有
關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。”

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    7、《章程》第一百一十一條原為：
    “第一百一十一條    董事會設董事長 1 人，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。”
    現修改為：
    “第一百一十一條 董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人，均以全體董事的過半數選舉
產生和罷免。”


    8、《章程》第一百一十三條原為：
    “第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉
一名董事履行職務。”
    現修改為：
    “第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職
務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。”


    9、《章程》第一百一十六條原為：
    “第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：
會議召開前 5 日。”
    現修改為：
   “第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議，至少提前 3 日，將董事會會議時間和
地點以傳真、郵件或專人送達的方式通知全體董事。”


   10、《章程》第一百三十一條原為：
   “第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序
和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
   在任總經理(副總經理)出現《公司法》第 57 條、58 條規定的情形以及被中國證監會確
定為證券市場禁入者的，公司董事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關總經理(副
總經理)履行職責，召開董事會予以撤換。”
   現修改為：
   “第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序
和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
   在任總經理(副總經理)出現《公司法》第 147 條規定的情形以及被中國證監會確定為
證券市場禁入者的，公司董事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關總經理(副總經
理)履行職責，召開董事會予以撤換。”



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   11、《章程》第一百三十八條原為：
   “第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員
低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的
規定，履行監事職務。
   在任監事出現《公司法》第 57 條、58 條規定的以及被中國證監會確定為證券市場禁入
者的，公司監事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職責，并建議股東
大會予以撤換。”
   現修改為：
   “第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員
低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的
規定，履行監事職務。
   在任監事出現《公司法》第 147 條規定的以及被中國證監會確定為證券市場禁入者的，
公司監事會應當自有關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職責，并建議股東大會予
以撤換。”


    12、《章程》第一百六十九條原為：
    “第一百六十九條    公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日
為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。”
   現修改為：
    “第一百六十九條    公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日
為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳
真方式送出的，以公司傳真發送日期為送達日期。”




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