公告日期：2013-12-24

      證券代碼：000517     證券簡稱：榮安地產    公告編號：2013-032


                   榮安地產股份有限公司
                       收購股權公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。



    一、交易概述
    公司控股子公司臺州榮安置業有限公司（以下簡稱“臺州榮安置業”）持有
臺州榮方建設房地產開發有限公司（以下簡稱“臺州榮方建設”）70%股權，浙
江椒江建設房地產開發有限公司（以下簡稱“椒江建設”）和方遠建設集團房地
產開發有限公司（以下簡稱“方遠建設”）分別持有臺州榮方建設 20%、10%股
權。經三方友好協商，椒江建設、方遠建設同意將其所持有的臺州榮方建設 20%、
10%股權轉讓給本公司控股子公司臺州榮安置業，轉讓價格分別為人民幣 1000
萬元和 500 萬元。此次股權轉讓完成后,本公司將持有臺州榮方建設 100%股權。
    本次股權轉讓之前，椒江建設、方遠建設分別累計借款給臺州榮方建設
14886 萬元、7413 萬元，經協商，各方股東同意臺州榮方建設按每筆款項自實際
到賬之日起至轉讓款支付日止向椒江建設和方遠建設支付 7.2%的年財務費用
（不足一年的按實際天數計算）。
    根據公司《章程》規定，2013 年 12 月 23 日召開的公司第八屆董事會 2013
年第九次臨時會議審議通過了《關于收購控股子公司少數股東股權的議案》。表
決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權。本次交易不構成關聯交易，也不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    二、交易各方的基本情況
    （一）交易轉讓方基本情況
    1、浙江椒江建設房地產開發有限公司
    浙江椒江建設房地產開發有限公司的前身為臺州市椒江建設房地產開發有

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限公司，成立于 1993 年 5 月，注冊資本 5000 萬元，注冊地浙江省臺州市，公司
具備國家二級城市綜合開發資質。
    2、方遠建設集團房地產開發有限公司
    方遠建設集團房地產開發有限公司成立于 1994 年 5 月，注冊資本 21018 萬
元，注冊地浙江省臺州市，公司具備房產綜合開發一級資質。
    （二）交易受讓方基本情況
    公司名稱：臺州榮安置業有限公司
    成立日期：2010 年 12 月 8 日
    注冊地點：臺州市新臺州大廈 29-b，29-c，29-d
    法定代表人：王久芳
    注冊資本：壹億元
    經營范圍：房地產開發經營，貨物及技術的進出口。
    股東情況：公司控股子公司寧波康柏投資管理有限公司持股 20%，公司控股
子公司寧波康園房地產開發有限公司持股 80%。

    三、交易標的基本情況
    公司名稱：臺州榮方建設房地產開發有限公司
    注冊資金：5000 萬元
    經營范圍：房地產開發、商品房銷售、房產租賃、物業管理。
    注冊日期：2013 年 4 月 11 日
    股東結構：臺州榮安置業以現金出資 3500 萬元，占注冊資本的 70%，方遠
建設以現金出資 500 萬元，占注冊資本的 10%，椒江建設以現金出資 1000 萬元，
占注冊資本的 20%。
    該公司主要開發的項目金域華府位于椒江 82 省道以南、臺州大道以西，占
地面積 89017 平方米，約合 133.5 畝，土地性質為商住，容積率為 2。
    四、交易協議的主要內容
    （一）椒江建設、臺州榮安置業、臺州榮方建設三方《轉讓協議》
    甲方：椒江建設
    乙方：臺州榮安置業
    丙方：臺州榮方建設

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    1、甲方同意將其持有的丙方 20%的股權全部轉讓給乙方，乙方同意受讓。
    2、股權轉讓價格及支付方式、支付期限：
    （1）股權轉讓價格為 1000 萬元（人民幣壹仟萬元）
    （2）支付期限為：本協議生效后，并在甲乙雙方向工商登記管理部門提交
股權轉讓手續之日后三個工作日內由乙方向甲方支付股權轉讓款。
    3、丙方債務的償還方式和支付期限：
    （1）在股權轉讓前，甲方已累計借款給丙方合計為 14886 萬元（人民幣大
寫壹億肆仟捌佰捌拾陸萬元整），甲乙丙三方同意丙方按每筆款項自實際到賬之
日起至轉讓款支付日止向甲方支付 7.2%的年財務費用（不足一年的按實際天數
計算），分二期支付。
    （2）支付期限為：本協議生效后，并在甲乙雙方向工商登記管理部門提交
股權轉讓手續之日后三個工作日內由丙方向甲方支付所借款本金的 60%及相應
利息，完成稅務登記后三個工作日內支付所借款本金的 40%及相應利息。
    4、本協議生效且受讓方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東
身份。
    （二）方遠建設、臺州榮安置業、臺州榮方建設三方《轉讓協議》
    甲方：方遠建設
    乙方：臺州榮安置業
    丙方：臺州榮方建設
    1、甲方同意將其持有的丙方 10%的股權全部轉讓給乙方，乙方同意受讓。
    2、股權轉讓價格及支付方式、支付期限：
    （1）股權轉讓價格為 500 萬元（人民幣伍佰萬元）
    （2）支付期限為：本協議生效后，并在甲乙雙方向工商登記管理部門提交
股權轉讓手續之日后三個工作日內由乙方向甲方支付股權轉讓款。
    3、丙方債務的償還方式和支付期限：
    （1）在股權轉讓前，甲方已累計借款給丙方合計 7413 萬元（人民幣大寫柒
仟肆佰壹拾叁萬元整），甲乙丙三方同意丙方按每筆款項自實際到賬之日起至轉
讓款支付日止向甲方支付 7.2%的年財務費用（不足一年的按實際天數計算），分
二期支付。


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    （2）支付期限為：本協議生效后，并在甲乙雙方向工商登記管理部門提交
股權轉讓手續之日后三個工作日內由丙方向甲方支付所借款本金的 60%及相應
利息，完成稅務登記后三個工作日內支付所借款本金的 40%及相應利息。
    4、本協議生效且受讓方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東
身份。

    五、收購資產的目的和對公司的影響
    公司本次股權收購目的在于提高項目的運作效率，進一步加強對子公司的控
制權。同時，在公司土地儲備相對不足的情況下，通過收購現有項目的少數股東
股權，有利于穩定和提升公司經營業績，確保公司持續發展。

    六、備查文件
    《轉讓協議》
    特此公告。


                                       榮安地產股份有限公司董事會
                                        二○一三年十二月二十四日




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