公告日期：2013-12-24
中德證券有限責任公司
關于西安飲食股份有限公司受讓西安秦頤餐飲管理有限公司100%股
權的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范
運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法規，作為西安飲食
股份有限公司（以下簡稱“西安飲食”、“公司”）非公開發行股票并上市持續督導
的保薦機構，中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”或“保薦機構”）對西
安飲食受讓西安秦頤餐飲管理有限公司（以下簡稱“秦頤公司”）100%股權事項進行
專項核查，核查情況如下：
一、關聯交易情況概述
西安飲食以9,281.79萬元的價格通過西安產權交易中心摘牌受讓秦頤公司100%股
權。
由于本次交易的交易對方為西安旅游股份有限公司（以下簡稱“西安旅游”），
西安旅游與西安飲食同屬同一個大股東西安旅游集團有限責任公司（以下簡稱“西旅
集團”），本次交易事項構成關聯交易。
二、關聯方基本情況
1、關聯方基本情況
公司名稱：西安旅游股份有限公司
公司地址：西安市碑林區南二環西段27號西安旅游大廈7層
法定代表人：謝平偉
公司類型：股份有限公司
注冊資本：196,747,901元
公司注冊號：610100100442598
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經營范圍：飯店經營與管理（限定分支機構經營）；餐飲服務（限定分支機構經
營）；旅游產品開發、銷售；旅游景區、景點的開發；房地產開發與經營，物業管理
（限分支機構經營），停車服務（限分支機構經營），勞務派遣（限分支機構經營），
裝飾裝修工程施工；資源開發、技術開發。
主要股東情況：西旅集團持有西安旅游的股份數額為6,341.99萬股，占西安旅游
總股本的32.23%，系西安旅游的第一大股東。
2、相關財務數據
西安旅游2012年度經審計的總資產62,658.35萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產
45,217.36萬元；2012年營業收入85,123.00萬元，營業利潤3,172.97萬元，歸屬于上
市公司股東的凈利潤1,573.11萬元。
西安旅游2013年第三季度末的總資產64,068.85萬元，歸屬于上市公司股東的凈資
產44,161.88萬元；2013年第三季度的營業收入為21,091.66萬元，營業利潤-69.84萬
元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-35.37萬元。
三、關聯交易標的基本情況
本次交易標的為秦頤公司100%股權。西安旅游對該股權享有完全的獨立權益，未
設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。西安旅游與秦頤公司之間不存在互相提供擔
保、委托其理財情形，秦頤公司也不存在占用西安旅游資金等方面的情形。秦頤公司
的有關情況如下：
1、基本情況：
公司名稱：西安秦頤餐飲管理有限公司
營業執照號：610100100299193
注冊地址：西安市碑林區東關正街78號招商局大廈2幢10501室
法定代表人：張紅偉
注冊資本：2,000萬元人民幣
經營范圍：餐飲企業管理咨詢、營銷策劃
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設立時間：2010年5月12日
主要股東：西安旅游持有秦頤公司100%股權。
2、主要資產：為位于西安市碑林區東關正街78號招商局廣場2幢2-5層商業房產（以
下簡稱“招商局廣場”），建筑面積11570.89平方米，鋼混結構，用途為商業。其房
產權屬清晰，權屬證明齊全，無抵押、質押、查封等設定它項權利的情況。
3、主要財務數據
單位：萬元
項目 2012年12月31日 2013年9月30日
資產總額 8,571.97 8,467.03
凈資產 8,562.39 8,427.00
項目 2012年度 2013年第三季度
營業收入 532.62 135.50
營業利潤 254.46 62.62
凈利潤 194.29 46.96
4、審計情況
根據具有證券期貨從業資格的天健會計師事務所出具的《審計報告》（天健審
[2013]12－11號），截止2012年12月31日，秦頤公司資產總額8,571.97萬元，負債總
額9.58萬元，凈資產8,562.39萬元，2012年營業收入532.62萬元，營業利潤254.46萬
元，凈利潤194.29萬元；截止2013年8月31日，秦頤公司資產總額8,493.61萬元，負債
總額80.55萬元，凈資產8,413.06萬元，2013年1-8月營業收入361.34萬元，營業利潤
174.94萬元，凈利潤131.21萬元。
5、評估情況
根據具有證券期貨從業資格的正衡資產評估有限責任公司出具的評估報告（正衡
評報字[2013]129號），在評估基準日2013年8月31日的評估結論如下：
（1）評估結果
評估范圍的總資產賬面值為8,493.61萬元，評估后總資產為9,362.35萬元，增值
額為868.73萬元，增值率為10.23%；
評估范圍的總負債賬面值為80.55萬元；評估后總負債為80.55萬元，增值額為0.00
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萬元；
評估范圍的凈資產賬面值為8,413.06萬元，評估后凈資產為9,281.79萬元，增值
額為868.73萬元，增值率為10.33%。
（2）評估結論
秦頤公司股東全部權益在評估基準日2013年8月31日所表現的市場價值為人民幣
9,281.79萬元。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易的價格制定依據是參照關聯交易標的評估報告（正衡評報字
[2013]129號）結論，確定本次交易金額不低于9,281.79萬元。
五、關聯交易執行情況
1、合同簽署
2013年11月25日，西安飲食與西安旅游就秦頤公司股權轉讓事項簽署了《產權轉
讓合同》，并將《產權轉讓合同》提交西安產權交易中心審核備案。
《產權轉讓合同》主要條款如下：
1）產權轉讓的價格為人民幣9,281.79萬元；
2）產權轉讓總價款應在合同簽訂后十個工作日內一次性匯入西安產權交易中心指
定賬戶；
3）交易雙方結清產權交易費用，由產權交易所出具《產權確認書》后五個工作日
內將轉讓價款匯入西安旅游指定賬戶。
2、轉讓款支付
2013年11月13日，西安旅游向秦頤公司歸還了919.47萬元欠款。
2013年12月2日，西安飲食將秦頤公司股權轉讓價款9,281.79萬元匯入西安產權交
易中心指定賬戶。
3、工商變更登記
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2013年12月19日，秦頤公司關于股東變更事宜完成工商變更登記手續。
六、涉及本次交易的其他事項
西安飲食于2012年7月9日召開第六屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于老
孫家飯莊繼續簽署招商局廣場租賃合同的議案》，西安飲食所屬分支機構老孫家飯莊
與秦頤公司簽署了《租賃合同》，老孫家飯莊租賃秦頤公司名下所擁有的招商局廣場
房產作為老孫家飯莊經營用房。租賃期限為3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。
七、本次關聯交易的影響
本次交易將減少西安飲食與關聯方的日常性關聯交易；同時將使西安飲食貨幣資
金減少，長期股權投資增加，公司合并報表范圍發生改變，對公司當期損益無重大影
響。
八、保薦機構發表意見的依據
保薦機構查閱了西安飲食相關董事會記錄與決議、獨立董事意見、股東大會記錄
與決議、本次關聯交易協議、相關關聯方資料、交易標的的審計與評估資料及西安飲
食公司章程等。
九、保薦機構核查意見
1、本次關聯交易已經西安飲食于2013年10月28日召開的第七屆董事會第三次臨時
會議審議通過；公司2名關聯董事鄭力先生、蔣建軍先生回避了表決，并且獨立董事就
該交易事項發表了獨立意見。
本次關聯交易已經西安飲食于2013年11月14日召開的2013年第四次臨時股東大會
審議通過，關聯股東西旅集團回避表決。
綜上，本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規、《公司章程》以及公司《關
聯交易管理辦法》的規定。
2、本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益。
3、中德證券同意西安飲食本次受讓秦頤公司100%股權的事項。
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（此頁無正文，為《中德證券有限責任公司關于西安飲食股份有限公司受讓西安秦頤
餐飲管理有限公司100%股權的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人簽名：陳亞東 2013 年 12 月 23 日
陳祥有 2013 年 12 月 23 日
保薦機構公章： 2013 年 12 月 23 日
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