公告日期：2013-12-25

                    中 銀 律 師 事 務 所
                    Z H O N G Y I N L AW Y E R

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                北京市中銀（成都）律師事務所
            關于四川成渝高速公路股份有限公司
        2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：四川成渝高速公路股份有限公司
    北京市中銀（成都）律師事務所 (以下簡稱“本所”)受四川成渝高速公路
股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派本所律師趙燕穎、劉偉霞出席并
見證了公司 2013 年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)。現本所
律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股
東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、法規、規范性文件及《四
川成渝高速公路股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)之規定，并按
照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司本次股東大會相
關事宜出具如下法律意見：
    一、 本次股東大會的召集和召開程序
    公司于2013年10月17日以董事會書面決議案方式審議通過了《關于籌備2013
年第二次臨時股東大會的議案》。據此，公司于2013年11月8日在《上海證券報》、
《中國證券報》及上海證券交易所網站上公告了《四川成渝2013年第二次臨時股
東大會會議通知》，通知中載明了召開會議基本情況、會議審議事項、會議出席
對象、出席會議登記辦法等事項。此外，按照香港聯合交易所有限公司（以下簡
稱“香港交易所”）上市規則編制的通函已發布于香港交易所網站并寄發予公司
H 股股東；按照上海證券交易所相關要求編制的股東大會會議資料，亦已于上海
證券交易所網站發布。該等通函和材料載明了會議審議事項的詳情。

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     2013年12月24日上午9時，公司在四川省成都市武侯祠大街252號公司四樓
420會議室召開了本次股東大會，會議由公司董事長周黎明先生主持。
     基于以上所述并經本所律師查驗，公司本次股東大會的召集和召開程序符合
《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等的規定。
     二、 出席本次股東大會人員的資格及召集人的資格
     出席本次股東大會的人員包括：(1)公司的股東和股東代理人共 4人，所持
有表決權的股份總數為1,880,583,720股（包括H股代理人票共 241,036,266票），
占公司有表決權股份總數的61.50%%；(2)公司的董事、監事、董事候選人、監事
候選人、董事會秘書及高級管理人員；(3)公司聘請的境內律師及公司董事會邀
請的其他人士。經本所律師查驗，上述人員均擁有合法有效的資格出席本次股東
大會。此外，本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大
會規則》及《公司章程》等的規定。
     三、 本次股東大會的表決程序和表決結果
     本次股東大會采取現場投票方式表決，出席會議的股東和股東代理人以普通
決議案方式審議并通過了以下議案：



序                                                           是否為特別
                            提議內容
號                                                           決議事項

      關于本公司與交投建設簽署《施工工程關聯交易框架協議》
 1                                                               否
      的議案

      關于交投建設與省交投簽署《施工工程關聯交易框架協議》
 2                                                               否
      的議案

      關于本公司與省交投簽署《物資采購關聯交易框架協議》的
 3                                                               否
      議案

      關于選舉及委任賀竹磬先生為本公司第五屆董事會執行董事
 4                                                               否
      及確定其酬金方案的議案

      關于選舉及委任呂寧先生為本公司第五屆監事會監事及確定
 5                                                               否
      其酬金方案的議案



     以上第1至3項議案為關聯交易議案，關聯股東四川省交通投資集團有限責任
                                   2
公司對上述第1至3項議案回避表決。在對上述議案進行表決時，由股東代表、監
事代表及本所律師負責計票和監票，計票結果顯示上述議案獲通過。
    基于以上所述并經本所律師查驗，本次股東大會的表決程序和表決結果符合
《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等的規定，合法有效。
    四、 結論意見
    綜上所述，本所律師認為，公司2013年第二次臨時股東大會的召集和召開程
序、出席本次股東大會人員的資格及召集人的資格、本次股東大會的表決程序和
表決結果等事項符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》等的規定，
合法有效。




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