公告日期：2013-12-25

                             法律意見書                  廣州金鵬律師事務所



                        廣州金鵬律師事務所
                關于廣州發展集團股份有限公司
        2013 年第一次臨時股東大會的律師見證法律意見書
                                           （2013）穗金鵬股法字第 169 號



致：廣州發展集團股份有限公司


    廣州金鵬律師事務所（以下簡稱“金鵬”）接受貴司委托，委派
律師（以下簡稱“金鵬律師”）出席貴司于 2013 年 12 月 24 日在位于
廣州市天河區臨江大道 3 號發展中心六樓舉行的 2013 年第一次臨時
股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并根據《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“公司法”）及《上市公司股東大會規則》等法
律法規及規范性文件和《廣州發展集團股份有限公司章程》（以下簡
稱“《公司章程》”）的規定，就本次臨時股東大會相關事項出具法律
意見書。


    為出具本法律意見書，金鵬律師審查了貴司提供的以下文件，包
 括：
    1、《公司章程》；
    2、貴司于 2013 年 12 月 2 日召開的第六屆董事會第二十四次會
 議決議；
    3、貴司于 2013 年 12 月 3 日刊載于《中國證券報》、《上海證券
 報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn
 的《廣州發展集團股份有限公司關于召開公司 2013 年第一次臨時股
 東大會的通知》（以下簡稱“《臨時股東大會通知》”）；
    4、貴司本次臨時股東大會股東登記記錄及憑證資料；
    5、貴司本次臨時股東大會其他相關文件。




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    貴司已向金鵬律師保證和承諾，貴司所提供的所有文件正本及副
 本均為真實、完整；貴司已向金鵬律師披露一切足以影響本法律意
 見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、疏漏之處。


    金鵬律師根據有關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標
 準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴司提供的上述文件資料和有關
 事項進行了核查和現場見證，據此出具見證意見如下：


    一、本次臨時股東大會的召集、召開程序


    根據貴司第六屆董事會第二十四次會議決議及《臨時股東大會通
知》，經金鵬律師查驗，本次臨時股東大會由貴司第六屆董事會第二
十四次會議決定召開，并履行了相關通知和公告程序。本次臨時股東
大會的相關議案也已充分披露。


    據此，金鵬律師認為，本次臨時股東大會召集、召開履行了法定
的程序，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和
《公司章程》的規定。


    二、本次臨時股東大會出席人員的資格及召集人的資格


    根據對出席本次臨時股東大會人員提交的持股憑證、個人股東身
份證明、法人股東法定代表人身份證明、股東的授權委托書和被委托
人身份證明等相關資料的驗證：
    出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人共 11 名，代表有表
決權股份 1709743729 股,占公司有表決權股份總數的 62.35%；
    出席本次臨時股東大會的董事 5 名;
    出席本次臨時股東大會的監事 2 名；


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       出席本次臨時股東大會的公司高級管理人員 3 名，其中董事會秘
書 1 名；
       出席本次臨時股東大會的公司聘任律師 2 名；


       金鵬律師認為上述出席人員的資格符合《公司法》等法律法規和
《公司章程》的規定；本次臨時股東大會的召集人為貴司董事會，召
集人資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和
《公司章程》的規定。


    三、關于新提案的提出


       在本次臨時股東大會上，沒有股東提出新提案。


       四、本次臨時股東大會的表決方式、表決程序和表決結果


       經金鵬律師見證，出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人以
記名方式審議并表決了以下議案，具體的議案及表決的結果如下：


       議案一：《關于公司變更部分非公開發行股票募集資金用途的議
案》
       同意 1709743729 股；
       反對 0 股；
       棄權 0 股。


       議案二：《關于選舉馮凱蕓女士為公司第六屆董事會董事的議
案》
       馮凱蕓女士以 1709743729 股同意當選第六屆董事會董事。




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    議案三：《關于選舉羅志剛先生為公司第六屆監事會監事的議案》
    羅志剛先生以 1709743729 股同意當選第六屆監事會監事。


    本次臨時股東大會對議案一表決時采取了普通決議的方式進行
表決。
    本次臨時股東大會對議案二至三表決時采取了累積投票制進行
表決。


    經金鵬律師核查，本次臨時股東大會審議的全部議案已經在貴司
發布的《臨時股東大會通知》中列明，本次臨時股東大會審議的事項
與《臨時股東大會通知》所列明事項相一致，不存在修改原有的會議
議程、提出新提案以及對《臨時股東大會通知》中未列明的事項進行
表決的情形。


    本次臨時股東大會按法定程序進行表決結果點算及公布，到會股
東及股東代理人對表決結果均無異議，并制作了會議記錄且有關人員
按法定程序在會議記錄上簽名。


    本次臨時股東大會無否決或修改議案情況。


    據此，金鵬律師認為，本次臨時股東大會執行了法定的表決程序，
表決數符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規和《公
司章程》的規定，全部議案均獲得符合《公司章程》規定的有效表決
權通過，表決結果合法有效。


    五、結論意見




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    基于上述事實，金鵬認為，本次臨時股東大會的召集、召開程序、
出席大會人員資格、召集人資格和大會表決程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規則》等法律、法規和《公司章程》的規定，本次臨
時股東大會通過的決議合法有效。


    金鵬同意將本法律意見書隨貴司本次臨時股東大會決議按有關
規定予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔相應責任。


    本法律意見書正本一式二份。
    （下接簽字頁）




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   （本頁無正文，為廣州金鵬律師事務所《關于廣州發展集團
股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的律師見證法律意見》的
                          簽字頁）




廣州金鵬律師事務所                 見證律師：


                                                    王   波


                                                    潘筱云


                                      負責人：


                                                    王   波
                                       二〇一三年十二月二十四日




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