公告日期：2013-12-25

證券代碼：600196           股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥           編號：臨 2013-070
債券代碼：122136           債券簡稱：11 復(fù)星債




           上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司
      關(guān)于全資子公司復(fù)星實業(yè)（香港）有限公司
參與 Simcere Pharmaceutical Group 私有化交易的
                               進展公告
   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
   或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    一、交易概述

    上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）全資子公司復(fù)
星實業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“復(fù)星實業(yè)”）投資之紐約證券交易所（以
下簡稱“紐交所”）上市公司——Simcere Pharmaceutical Group（以下簡稱“先
聲藥業(yè)”）擬通過合并進行私有化并從紐交所退市（以下簡稱“私有化交易”）。
    2013 年 8 月 28 日，復(fù)星實業(yè)與任晉生先生、New Good Management Limited
(以下簡稱“New Good”)、劉洪泉先生、Assure Ahead Investments Limited (以
下簡稱“Assure Ahead”)、Right Lane Limited（以下簡稱“Right Lane”）、 King
View Development International Limited (以下簡稱“King View”)(上述人
士以下合稱“本次私有化交易發(fā)起人股東”)及 Simcere Holding Limited 簽訂
了《Contribution Agreement》(即《出資協(xié)議》)。根據(jù)《出資協(xié)議》， Simcere
Holding Limited 將于下述《合并計劃及協(xié)議》生效前，向本次私有化交易發(fā)起
人股東（或其指定的關(guān)聯(lián)方）以 0.0001 美元/普通股的現(xiàn)金代價發(fā)行新股（發(fā)行
股份總數(shù)與先聲藥業(yè)截至 2013 年 8 月 28 日發(fā)行在外股份總數(shù)相同），其中：
Simcere Holding Limited 將向復(fù)星實業(yè)發(fā)行 8,898,088 股普通股，占 Simcere
Holding Limited 普通股的 7.97%（股份數(shù)、持股比例與復(fù)星實業(yè)原持有的先聲
藥業(yè)股份數(shù)、持股比例相同）；而本次新股發(fā)行交割與私有化交易之合并交割將
同時進行，屆時本次私有化交易發(fā)起人股東原持有的先聲藥業(yè)之普通股（包括以


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先聲藥業(yè)于紐交所上市的美國存托股 ADS（以下簡稱“ADS”）形式存在的普通
股，其中 1 個單位 ADS 代表 2 股普通股) 將在合并生效時被注銷以換取認購
Simcere Holding Limited 股份的權(quán)利。
    同日，先聲藥業(yè)與 Simcere Holding Limited 及其全資子公司 Simcere
Acquisition Limited 簽訂了《Agreement and Plan of Merger》（即《合并計
劃及協(xié)議》），先聲藥業(yè)將與 Simcere Acquisition Limited 合并。于合并交割日，
除本次私有化交易發(fā)起人股東之外的先聲藥業(yè)股東有權(quán)按照 4.83 美元/普通股
或者 9.66 美元/ADS 獲得合并對價，而其持有的先聲藥業(yè)的普通股或 ADS 將同時
被注銷。上述合并完成后，先聲藥業(yè)將作為存續(xù)主體成為 Simcere Holding
Limited 的全資子公司并將于紐交所退市。
    上述私有化交易須經(jīng)先聲藥業(yè)特別股東大會批準方可生效。
   （以上詳見本公司于 2013 年 8 月 29 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券時報》以及上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 刊發(fā)的公告)


     二、交易進展

    先聲藥業(yè)本次私有化交易已經(jīng) 2013 年 12 月 19 日召開的先聲藥業(yè)特別股東
大會審議批準。2013 年 12 月 23 日，先聲藥業(yè)與 Simcere Acquisition Limited
完成合并交割。
   本次私有化交易完成后，復(fù)星實業(yè)（透過 Simcere Holding Limited）持有
先聲藥業(yè)的權(quán)益比例仍為 7.97%。


     特此公告。




                                          上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司
                                                                       董事會
                                                  二零一三年十二月二十四日




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