公告日期：2013-12-25
股票簡稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股）
公告編號：2013-047
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于收購控股子公司部分股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、佛山市禪盛電子鎮(zhèn)流器有限公司（以下簡稱“禪盛公司”）是
本公司于 2003 年投資設(shè)立的合資公司，注冊資本為 100 萬元，本公
司占 75%股份，自然人股東馬恒徠占 25%股份。
2013 年 12 月 24 日，公司與馬恒徠先生簽訂《佛山市禪盛電子
鎮(zhèn)流器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，馬恒徠先生將其持有的禪盛公司
25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
經(jīng)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（具有證券、期貨
業(yè)務(wù)資格）評估，并運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估基準(zhǔn)日為 2013 年 10 月
31 日，禪盛公司全部資產(chǎn)賬面值為 1376.54 萬元，評估值為 1636.12
萬元，增幅 18.86%；負(fù)債賬面值為 578.40 萬元，評估值為 838.32 萬
元，增幅 44.94%；凈資產(chǎn)賬面值為 798.14 萬元，評估值為 797.80 萬
元，增幅-0.04%。
以上述評估價(jià)為作價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商，本公司以 199.45
萬元收購馬恒徠先生持有的禪盛公司 25%股權(quán)。本次股權(quán)收購?fù)瓿?后，禪盛公司為本公司的全資子公司。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2、本次交易已于 2013 年 12 月 24 日經(jīng)公司第七屆董事會第七次
1
會議審議通過。
公司獨(dú)立董事劉振平、竇林平、薛義忠對本次股權(quán)收購事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次股權(quán)收購有利于增強(qiáng)公司對子公司的管理和控
制能力，提高子公司的決策效率，提升公司的盈利能力。本次交易的
決策程序和表決程序合法合規(guī)，交易定價(jià)依據(jù)公平、合理，不存在損
害公司及廣大股東利益的情形，同意收購禪盛公司 25%的股權(quán)。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)
定，此次股權(quán)收購事項(xiàng)屬于董事會審批范圍，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
馬恒徠先生（香港身份證號碼：P348076（7））為禪盛公司自然
人股東，持有禪盛公司 25%股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》的規(guī)定，馬恒徠先生不屬于本公司的關(guān)聯(lián)人，與本公司及本公司
大股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及
其他可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的概況
公司名稱：佛山市禪盛電子鎮(zhèn)流器有限公司
注冊地址：佛山市汾江北路 15 號
法定代表人：潘杰
注冊資本：100 萬元人民幣
成立日期：2003 年 8 月 26 日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營電子鎮(zhèn)流器、電子變壓器、電子觸發(fā)器
股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司占 75%股份，馬恒徠占 25%股權(quán)
2、禪盛公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
項(xiàng)目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
（經(jīng)佛山達(dá)正會計(jì)師事務(wù) （未經(jīng)審計(jì)）
所審計(jì)）
總資產(chǎn)（元） 10,213,681.16 13,765,364.14
2
總負(fù)債（元） 3,968,223.46 5,784,009.91
凈資產(chǎn)（元） 6,245,457.70 7,981,354.23
營業(yè)收入（元） 18,594,068.94 64,110,123.88
營業(yè)利潤（元） 3,766,182.56 2,316,164.90
凈利潤（元） 2,736,406.34 1,737,112.31
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 2,449,278.94 4,185,517.81
流量凈額（元）
3、馬恒徠先生保證其轉(zhuǎn)讓給本公司的禪盛公司 25%股權(quán)真實(shí)、
合法，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存在重大爭議、
訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、定價(jià)依據(jù)
廣東聯(lián)信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（具有證券、期貨業(yè)
務(wù)資格）對禪盛公司進(jìn)行評估，以 2013 年 10 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，
評估公司對禪盛公司的資產(chǎn)評估值為人民幣 797.80 萬元。以此評估
價(jià)為作價(jià)基礎(chǔ)，雙方協(xié)商轉(zhuǎn)讓方將其持有的禪盛公司 25%的股權(quán)以人
民幣 199.45 萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方。
2、付款方式
受讓方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起 30 天內(nèi)一次性付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款給轉(zhuǎn)讓方。
3、股權(quán)變更登記及費(fèi)用負(fù)擔(dān)
在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用（包括稅費(fèi)、過戶費(fèi)、
工商變更登記費(fèi)等）由受讓方承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助受讓方辦理股權(quán)過
戶登記手續(xù)。
4、損益承擔(dān)
自評估基準(zhǔn)日至股權(quán)變更日期間，禪盛公司日常經(jīng)營所產(chǎn)生的費(fèi)
用由受讓方承擔(dān)。
5、違約責(zé)任
（1）如受讓方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)支付
3
逾期部分總價(jià)款千分之五的逾期違約金。
（2）逾期 30 天未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方解除本協(xié)
議，并按上述第（1）款追究受讓方違約責(zé)任。
6、協(xié)議生效條件
本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起生效。
五、其他安排
本次交易完成后，禪盛公司為本公司全資子公司。本次交易不涉
及人員安置、土地租賃及其他安排。
六、股權(quán)收購的目的和對公司的影響
公司本次收購禪盛公司 25%股權(quán)有利于進(jìn)一步整合公司資源，增
強(qiáng)公司對子公司的管理和控制能力，降低管理成本，提升公司的盈利
能力。本次交易不會對公司本期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影
響。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議；
2、獨(dú)立董事出具的《關(guān)于收購控股子公司部分股權(quán)的獨(dú)立意
見》；
3、公司與馬恒徠簽訂的《佛山市禪盛電子鎮(zhèn)流器有限公司股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
4、禪盛公司資產(chǎn)評估報(bào)告。
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會
2013 年 12 月 24 日
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