公告日期：2013-12-25

                    國電南瑞科技股份有限公司
                   第五屆董事會審計委員會意見


    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公
司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《國電南
瑞科技股份有限公司章程》、《國電南瑞科技股份有限公司關聯交易決策管理辦
法》、《國電南瑞科技股份有限公司董事會審計委員會議事規則》等有關規定, 作
為公司第五屆董事會審計委員會委員，就以下事項發表意見如下：

    一、關于參與 BT 項目建設暨關聯交易的審計委員會意見

    1、此次公司與南瑞集團、中國鐵建、烽火通信共同參與武漢市軌道交通 8
號線一期工程 BT 項目將推動公司創新商業模式、產業轉型升級，進一步發揮公
司產業鏈整體優勢，鞏固城市軌道交通領域領先地位，加快智能電網同源技術在
軌道交通領域的應用，提升品牌的行業影響力，有利于公司綜合實力和收益的提
高。

    2、此次關聯交易符合公司的實際情況，不存在損害公司及全體股東合法權

益的情形，不會對公司獨立性構成影響。

    3、鑒于以上理由及考慮因素，同意將此議案提交董事會審議。

    二、關于變更會計師事務所事項的審計委員會意見

    1、瑞華會計師事務所具備證券、期貨相關業務從業資格，能夠滿足為上市
公司提供審計服務的經驗與能力，會計師事務所的變更不會影響公司財務報表的
審計質量，同時有助于保證審計工作的連續性和穩定性。

    2、決策程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票
上市規則》、《公司章程》等規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小
股東利益的情形。

    3、鑒于以上理由及考慮因素，同意將此議案提交董事會審議。
審計委員會：胡曉明、車捷、吳維寧

               2013 年 12 月 24 日