公告日期：2013-12-25
證券簡稱：國電南瑞 證券代碼：600406 公告編號：臨 2013-042
國電南瑞科技股份有限公司
關(guān)于參與 BT 項目建設暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
●交易內(nèi)容：公司與南瑞集團、中國鐵建、烽火通信組成聯(lián)合體參與武漢市軌道
交通 8 號線一期工程 BT 項目，該項目合同價款包括建設費用和投融資費用，其
中建設費用采用總價包干方式，暫定為約 114 億元，投融資費用按照資金占用額
度、時間及投融資費率計算。
●歷史關(guān)聯(lián)交易：過去 12 個月，除年初以額度預計的日常關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)租賃
外，公司與南瑞集團未發(fā)生過其他關(guān)聯(lián)交易，同時，公司正在進行與南瑞集團的
重大資產(chǎn)重組事項。
●風險提示：
1、若聯(lián)合體簽訂合同后，可能面臨項目融資風險、回購風險及項目管理風險。
2、如項目因工期延誤從而導致項目投資成本增大，會對項目利潤及投資收益產(chǎn)
生影響。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為搶抓國家城鎮(zhèn)化建設帶來的大好機遇，推動國電南瑞科技股份有限公司
（簡稱“公司”、“本公司”）產(chǎn)業(yè)發(fā)展和商業(yè)模式創(chuàng)新，公司作為參與方與南京
南瑞集團公司（簡稱“南瑞集團”）、中國鐵建股份有限公司（簡稱“中國鐵建”）、
烽火通信科技股份有限公司（簡稱“烽火通信”）組成聯(lián)合體（簡稱“聯(lián)合體”）
共同參與武漢市軌道交通 8 號線一期工程 BT 項目（簡稱“BT 項目”），該 BT 項
目的合同工期為 47 個月，合同價款包括建設費用和投融資費用，建設費用采用
總價包干方式，暫定為約 114 億元，投融資費用按照資金占用額度、時間及投融
資費率計算。
聯(lián)合體與武漢地鐵集團有限公司簽訂合同并生效后，聯(lián)合體各方將共同以現(xiàn)
金方式出資組建項目公司，其資本金為 BT 項目合同總額中建設費用的 35%，各
自投資比例如下：中國鐵建 35%，公司 34%，南瑞集團 30%，烽火通信 1%，其中
本公司預計投資額不超過 14 億元。資本金以外的資金由項目公司融資，必要時
聯(lián)合體各方按出資比例為項目公司提供融資擔保。
南瑞集團為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會審議批準。
截止本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月，除年初以額度預計的日常關(guān)聯(lián)交易
及關(guān)聯(lián)租賃外，公司與南瑞集團未發(fā)生過其他關(guān)聯(lián)交易，同時，公司正在進行與
南瑞集團的重大資產(chǎn)重組事項。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、關(guān)聯(lián)關(guān)系：南瑞集團為公司控股股東，持有公司 37.25%股權(quán)；國網(wǎng)電科
院為南瑞集團公司唯一股東，持有其 100%股權(quán)；國家電網(wǎng)公司為國網(wǎng)電科院唯
一股東，持有其 100%股權(quán)；國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會為國家電網(wǎng)公司的
出資人代表。
2、關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：南京南瑞集團公司
法定代表人：肖世杰
注冊地址：南京市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) D11 棟
注冊資本：80000 萬元
企業(yè)類型：全民所有制
經(jīng)營范圍：電力及其他工業(yè)控制設備、電力信息技術(shù)應用系統(tǒng)、計算機網(wǎng)絡
及綜合信息資源管理系統(tǒng)、電力系統(tǒng)仿真分析系統(tǒng)、計算機及配件、機械設備、
儀器儀表、電子及信息產(chǎn)品、通信設備的開發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務、出口；
高電壓計量、試驗及系統(tǒng)安裝調(diào)試工程；所屬企業(yè)自研、自產(chǎn)所需的技術(shù)、原輔
材料、機械設備、儀器儀表、零備件進口；承包境外電力系統(tǒng)自動化與水利電力
測控工程和境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣
實施上述境外工程所需的勞務人員。
截止 2012 年 12 月 31 日，南瑞集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)為 278.16 億元，凈資產(chǎn)
為 128.87 億元，2012 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 188.27 億元，凈利潤 28.32 億元。
三、其他交易對方介紹
1、公司名稱：中國鐵建股份有限公司
法定代表人：孟鳳朝
注冊地址：北京市海淀區(qū)復興路 40 號東院
注冊資本：1233754 萬元
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：鐵路、公路、城市軌道交通、機場、港口、碼頭、隧道、橋梁、
水利電力、郵電、礦山、林木、市政、工業(yè)與民用建筑工程和線路、管道、設備
安裝的勘察、設計、技術(shù)咨詢及工程總承包；境外工程和境內(nèi)國際工程承包；地
質(zhì)災害防治工程承包；工程建設管理；工業(yè)設備制造和安裝；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；
汽車、黑色金屬、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、
機電產(chǎn)品、鋼筋混凝土制品及鐵路專線器材的批發(fā)與銷售；倉儲；機械設備和建
筑安裝設備的租賃；建筑裝修裝飾；進出口業(yè)務；與以上業(yè)務有關(guān)的技術(shù)咨詢、
技術(shù)服務。
2、公司名稱：烽火通信科技股份有限公司
法定代表人：童國華
注冊地址：武漢市洪山區(qū)郵科院路 88 號
注冊資本：96572 萬元
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：光纖通信和相關(guān)通信技術(shù)、信息技術(shù)領(lǐng)域科技開發(fā)；相關(guān)高新技
術(shù)產(chǎn)品制造和銷售、系統(tǒng)集成、代理銷售；相關(guān)工程設計、施工；技術(shù)服務；自
營進出口業(yè)務（進出口經(jīng)營范圍及商品目錄按外經(jīng)貿(mào)主管部門審定為限）。
3、公司名稱：武漢地鐵集團有限公司
法定代表人：劉玉華
注冊地址：武漢市硚口區(qū)京漢大道 99 號
注冊資本：169000 萬元
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：軌道交通建設、營運及管理（國家有專項規(guī)定的項目經(jīng)審批后方
可經(jīng)營）；設計、制作、發(fā)布路牌、燈箱、霓虹燈、車票、車身廣告業(yè)務；房地
產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；市政道路橋梁建設；物業(yè)管理；園林綠化；工程項目的承
建與總承包；軌道工程咨詢（國家有專項審批的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營）。
四、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、交易標的
武漢軌道交通 8 號線一期工程屬于武漢軌道交通線網(wǎng)中重要的鎮(zhèn)間過江交
通骨干線路，全線地下敷設，線路長 16.7km，設站 12 座，含換乘站 7 座。最大
站間距 3477m，為黃浦路站～徐家棚站（越江段）區(qū)間，最小站間距 751m，為徐
東站～汪家墩站區(qū)間，平均站間距約為 1390m，該項目計劃于 2017 年 11 月 28
日開通試運營。
2、關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
本次關(guān)聯(lián)交易采取與關(guān)聯(lián)方及其他獨立第三方組成聯(lián)合體投標方式，本 BT
項目合同價格將通過談判確定。公司投資和融資擔保將根據(jù) BT 合同價格中的建
設費用按比例確定。
五、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：甲方：武漢地鐵集團有限公司。乙方：聯(lián)合體。
2、合同價款：合同價款包括建設費用和投融資費用。
建設費用采用總價包干方式，暫定為 114 億元，具體包括：工程費用、工程
建設其他費用、專項費用（車輛購置費）、風險包干及其他費用。
投融資費用根據(jù)資金占用額、資金占用時間和投融資費率，按單利計算確定。
3、合同工期：47 個月
4、回購價款與支付：該項目回購價款包括建設費用、投融資費用，根據(jù)合
同約定分六期支付，支付時間為：全線隧道全部貫通和車站、車輛段結(jié)構(gòu)主體工
程基本完工（完成該部分投資額 85%及以上）后支付合同價款的 20%、項目試
運行開始之日后 30 日之內(nèi)、12 個月之內(nèi)、24 個月之內(nèi)、36 個月之內(nèi)、48 個月
之內(nèi)各支付合同價款的 10%、30%、20%、10%、10%。雙方約定甲方有權(quán)提前
回購。
5、合同的生效條件：甲方和乙方約定本合同自雙方簽字蓋章，經(jīng)甲方政府
批準或備案，乙方中國電南瑞科技股份有限公司股東大會批準，甲方出具回購承
諾函且收到乙方提交的履約保函之日起生效。
6、違約責任：
（1）甲方：因甲方違反合同約定，未按合同約定期限付款，則視為甲方違
約，甲方應按照合同約定向乙方支付違約金。
（2）乙方：因乙方原因造成合同規(guī)定的移交延誤、工期延誤、質(zhì)量違約、
重大責任事故等，乙方應按合同約定承擔相應責任。
7、爭議處理
甲乙雙方在履行合同時發(fā)生爭議，無論是在工程施工中還是竣工后，此類爭
議可以先通過友好協(xié)商解決或者要求有關(guān)主管部門調(diào)解。當事人不愿和解、調(diào)解，
或者和解、調(diào)解不成的，可向武漢市中級人民法院提起訴訟。
8、項目公司
乙方應依據(jù)本合同約定時間在武漢市注冊成立項目公司，項目公司的經(jīng)營范
圍僅限于本工程的融資、建設、管理及相關(guān)事項。項目公司應由乙方 100%出資
設立，以貨幣出資，注冊資金不得少于項目資本金的 20%，且不少于 10 億元，
一次性到位。乙方應自籌項目資本金，項目資本金為合同中建設費用的 35%。
六、對公司的影響
1、項目可能存在的風險
（1）若聯(lián)合體簽訂合同后，可能面臨項目融資風險、回購風險及項目管理
風險。
（2）如項目因工期延誤從而導致項目投資成本增大，會對項目利潤及投資
收益產(chǎn)生影響。
2、對公司的影響
（1）通過采用 BT 模式建設有利于提升公司資本運作和項目總承包的能力，
促進產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的目標。
（2）公司通過積極參與城市軌道交通 BT 項目，將帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，充
分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，鞏固在國內(nèi)軌道交通自動化行業(yè)的主導地位，構(gòu)筑新型支柱
產(chǎn)業(yè)。
（3）隨著智能電網(wǎng)建設的快速發(fā)展，公司掌握了眾多核心技術(shù)，取得了一
系列科技創(chuàng)新成果，通過同源技術(shù)拓展，將上述核心技術(shù)和高端產(chǎn)品應用于軌道
交通領(lǐng)域，能提升該領(lǐng)域的自動化控制和安全運行水平，擴大公司的品牌影響力。
（4）該項目融資收益按中國人民銀行公布的同期金融機構(gòu)人民幣貸款基準
利率上浮計算，將對本公司有利潤貢獻。
（5）為了 BT 項目建設及項目公司的正常開展，公司根據(jù)協(xié)議約定必要時按
照項目公司出資比例提供了相應融資擔保，符合公司經(jīng)營需要，不存在損害本公
司和股東利益的情形。
七、審批程序
1、公司第五屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于參與 BT 項目建設暨關(guān)聯(lián)交
易的預案》，出席會議的 8 名關(guān)聯(lián)董事（肖世杰、吳維寧、胡江溢、于永清、奚
國富、曹培東、楊迎建、薛禹勝）回避了表決，參與表決的 4 名獨立董事全部同
意本議案。
2、本公司事前就上述涉及的關(guān)聯(lián)交易通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料并
進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，并發(fā)表了獨立意見。
3、公司董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核，形成書面意見并
同意提交公司董事會審議。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
1、經(jīng)第四屆董事會第二十三次會議及 2012 年股東大會批準，2013 年公司
與南瑞集團銷售商品及服務的關(guān)聯(lián)交易額度為 20 億元，采購商品及服務的關(guān)聯(lián)
交易額度為 2.1 億元。
2、根據(jù)第四屆董事會第二十三次會議、第五屆董事會第四次會議審議批準，
公司與同一關(guān)聯(lián)人南瑞集團及所屬公司簽訂租賃合同，租賃金額分別為 365.22
萬元、1099.80 萬元。
3、經(jīng) 2013 年第一次臨時股東大會審議批準，公司擬以非公開發(fā)行股份的方
式向南瑞集團購買其持有的北京科東電力控制系統(tǒng)有限責任公司 100%股權(quán)、北
京電研華源電力技術(shù)有限公司 100%股權(quán)、北京國電富通科技發(fā)展有限責任公司
100%股權(quán)、南京南瑞太陽能科技有限公司 75%股權(quán)和南京南瑞集團公司電網(wǎng)安全
穩(wěn)定控制技術(shù)分公司整體資產(chǎn)及負債。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，目前已獲中
國證監(jiān)會核準。
九、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事事前認可聲明；
2、獨立董事獨立意見；
3、董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見。
特此公告。
國電南瑞科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十五日
