公告日期：2013-12-21
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)
北京市西城區(qū)金融街 19 號(hào)富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所
關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)
DHLBJLC-BGBC(2013)-01
致：本鋼板材股份有限公司
北京德恒律師事務(wù)所受本鋼板材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本鋼板材”或“公
司”）委托，指派高國(guó)富律師、劉銘律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席公司
2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并對(duì)本次股東大
會(huì)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證并出具本法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《本鋼板材股份有限公司公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）而出具。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)
生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)
行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)
相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師審查了本鋼板材本次股東大會(huì)的有關(guān)文件和材
料。本所律師得到本鋼板材如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法
律意見(jiàn)所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符
合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見(jiàn)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議
人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果是否符合《公司法》、《上市公
司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，
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北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
不對(duì)會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性
發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)僅供本鋼板材本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律師根據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)的精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集程序
2013年11月29日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于召開(kāi)本鋼板材股份有限公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，定于2013
年12月20日召開(kāi)2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
公司于2013年12月4日分別在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《香港商報(bào)》
及信息披露網(wǎng)站http://www.cninfo.com.cn上刊登了《關(guān)于召開(kāi)公司2013年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。上述會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、股
權(quán)登記日、地點(diǎn)、會(huì)議召集人、召開(kāi)方式、出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、現(xiàn)場(chǎng)股東
大會(huì)會(huì)議登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序等事項(xiàng)。
經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)通知的時(shí)間、通知方式和內(nèi)容以
及公司本次股東大會(huì)的召集程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的召開(kāi)
（一）本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。
（二）本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2013年12月20日下午14：00在遼寧省本溪
市本鋼賓館大會(huì)議室召開(kāi)。
（三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2013年12月19日-2013年12月20日。
其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2013年12月20日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)
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間為2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00期間任意時(shí)間。
經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
三、出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人資格
（一）經(jīng)查驗(yàn)，出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì) 73 人，代
表股份 2,639,243,407 股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的 84.16%。其中：出席本
次會(huì)議的 A 股股東及股東代理人共計(jì) 15 名，代表股份 2,598,564,825 股；出席
本次會(huì)議的 B 股股東及股東代理人 58 名，代表股份 40,678,582 股。
1、經(jīng)本所律師驗(yàn)證，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人65人，代
表股份2,635,016,112股，占公司有表決權(quán)總股份數(shù)的84.02%。其中：A股股東及
股東代理人共計(jì)10名，代表股份2,597,999,825股；B股股東及股東代理人55名，
代表股份37,016,287股；
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司統(tǒng)計(jì)并經(jīng)公司核查確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東共8人，代表股份4,227,295股，占公司有表決
權(quán)總股數(shù)的0.13%。其中：A股股東共計(jì)5名，代表股份565,000股；B股股東3名，
代表股份3,662,295股?；诰W(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
經(jīng)審查，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人均持有出席本次股東大會(huì)的合法
證明。
除上述股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席了本次股
東大會(huì)。
（二）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)對(duì)列入股東大會(huì)通知的議案進(jìn)行了審議，并以現(xiàn)場(chǎng)投票
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和網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行了表決。
（二）監(jiān)票人、計(jì)票人共同對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票。投票活動(dòng)結(jié)束后，
公司統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票的表決結(jié)果并根據(jù)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)提供的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)了網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并當(dāng)場(chǎng)予以公布。
（三）本次股東大會(huì)通過(guò)了以下議案：
1、《關(guān)于本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司進(jìn)行資產(chǎn)
置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
2、《關(guān)于租賃本鋼北營(yíng)公司1780mm熱軋機(jī)生產(chǎn)線的議案》
根據(jù)本所律師的現(xiàn)場(chǎng)核查，本次股東大會(huì)列入表決的前述議案,依據(jù)《公司
法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,經(jīng)出席本次會(huì)議的股東及股東代理人所持有表
決權(quán)股份的有效同意通過(guò)。
本溪鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司對(duì)前述議案均回避表決，該股東實(shí)施回避表
決后，其所代表的股份數(shù)不記入有表決權(quán)總數(shù)之內(nèi)。經(jīng)本所律師核查，上述需實(shí)
施回避表決的股東已經(jīng)在投票時(shí)對(duì)該等議案進(jìn)行了回避。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議
人員主體資格、會(huì)議表決程序、表決結(jié)果以及形成的會(huì)議決議均符合《公司法》、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定，合法有效。
本法律意見(jiàn)一式三份，經(jīng)本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于本鋼板材股份有限公司 2013 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
北京德恒律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
王 麗
承辦律師：
高國(guó)富
承辦律師：
劉 銘
二○一三年十二月二十日
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