公告日期：2013-12-25
券簡(jiǎn)稱： 中珠控股 證券代碼：600568 編號(hào)： 2013-064 號(hào)
中珠控股股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)的公告
特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
標(biāo)的名稱：中珠控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中珠控股”或“公司”）持有的
湖北中潛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“中潛房產(chǎn)”）100%股權(quán)。
交易金額：中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款人民幣 4,083.02 萬(wàn)元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)審議后，無(wú)需提交中珠控股股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
因市場(chǎng)環(huán)境變化，中珠控股擬總價(jià)款人民幣 4,083.02 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓所持全資子公司
中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)。
本次交易以立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會(huì)師鄂報(bào)字
[2013]第 40124 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的京信
評(píng)報(bào)字[2013]第 194 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)。
2013 年 12 月 24 日，中珠控股第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司
轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)的議案》。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不存在重大法律障礙，公司
與股權(quán)受讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事發(fā)表同意本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的獨(dú)立意見(jiàn)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓
中珠控股全資子公司中珠房產(chǎn)公司 100%股權(quán)事宜經(jīng)公司董事會(huì)審議后，無(wú)需提交公
司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
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二、交易對(duì)方情況介紹
（一）潛江廣晟貿(mào)易有限公司概況
1．名稱：潛江廣晟貿(mào)易有限公司；
2．住所：潛江市育才路 56 號(hào)；
3．法定代表人：歐陽(yáng)露；
4．注冊(cè)資本：伍佰萬(wàn)圓整；
5．公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；
6．經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：**。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建材、五金產(chǎn)品、廚房、衛(wèi)
生間用具、日用雜品、燈具、裝飾物品、鋼材、機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品批發(fā)、零售（上
述項(xiàng)目不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。
7．營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：429005000062336；
8．成立日期：2013 年 3 月 15 日；
（二）股東情況：馬西峰持股 50%，吳閏中持股 50%；
（三）該公司與本公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無(wú)關(guān)系。
（四）該公司未受過(guò)行政處罰。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為：公司所持全資子公司湖北中潛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 100%股權(quán)。
1、公司名稱：湖北中潛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司；
2．住所：潛江市楊市辦事處章華南路特 1 號(hào)；
3．法定代表人：方亮；
4．注冊(cè)資本：壹仟萬(wàn)圓整；
5．公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；
6．經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：**。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；物業(yè)管理。
7．營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：429005000059201；
8．成立日期：2012 年 10 月 17 日。
中 潛 房 產(chǎn) 公 司 擁 有 房 地 產(chǎn) 權(quán) 證 為 潛 國(guó) 用 （ 2013 ） 第 0210113 號(hào) ， 地 號(hào) 為
047014GB00502 的住宅用地，位于潛江市橫堤祿 18 號(hào)，使用權(quán)面積 26607.99 平方
米。
截至 2013 年 9 月 30 日，經(jīng)審計(jì)中潛房產(chǎn)公司總資產(chǎn) 4,710.39 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬
面價(jià)值 973.89 萬(wàn)元，2013 年 1-9 月份營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-18.29 萬(wàn)元。在約
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定的評(píng)估目的下，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)、待開(kāi)發(fā)土地能按預(yù)設(shè)的規(guī)劃類指標(biāo)能獲得規(guī)劃部門
的批準(zhǔn)等假設(shè)條件下，中潛房產(chǎn)公司股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 9 月 30 日
所表現(xiàn)的公允市場(chǎng)價(jià)值為 4,083.02 萬(wàn)元。
中珠控股轉(zhuǎn)讓全資公司中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)約定為人民幣 4,083.02
萬(wàn)元。鑒于中潛房產(chǎn)公司尚欠湖北潛江制藥股份有限公司 37,365,052.05 元債務(wù)，
協(xié)議約定在領(lǐng)取工商行政管理機(jī)關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記核準(zhǔn)通知后 3 個(gè)月內(nèi)，
股權(quán)受讓方潛江廣晟貿(mào)易有限公司自籌資金清償中潛房產(chǎn)所欠湖北潛江制藥股份有
限公司的債務(wù)。
四、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)
（一）協(xié)議主要條款
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)：中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款：中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 4,083.02 萬(wàn)元。
3、期間權(quán)益處理：本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)自評(píng)估基準(zhǔn)日（2013 年 9 月 30 日）至交割
基準(zhǔn)日（即工商行政管理機(jī)關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記核準(zhǔn)通知書(shū)或類似文件載明
的股權(quán)變更登記之日）期間所產(chǎn)生的損益仍然由中珠控股享有或承擔(dān)。
4、支付時(shí)間及方式：
1)、在本協(xié)議簽署 3 日內(nèi)，潛江廣晟貿(mào)易有限公司向中珠控股支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的
10%作為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的保證金，即人民幣 408.302 萬(wàn)元。中珠控股在收到該保證金
后，協(xié)助辦理與股權(quán)過(guò)戶相關(guān)的工商登記變更手續(xù)。
2)、在領(lǐng)取工商行政管理機(jī)關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記核準(zhǔn)通知后 3 個(gè)工作日
內(nèi)，潛江廣晟貿(mào)易有限公司向中珠控股支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的余款。
3)、支付余款的當(dāng)天雙方辦理公司交接手續(xù)。
4)、在領(lǐng)取工商行政管理機(jī)關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記核準(zhǔn)通知后 3 個(gè)月內(nèi)，
潛江廣晟貿(mào)易有限公司需自籌資金清償中潛房產(chǎn)所欠湖北潛江制藥股份有限公司
37,365,052.05 元的債務(wù)。
（二）定價(jià)依據(jù)
本次交易以立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會(huì)師鄂報(bào)字
[2013]第 40124 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的京信
評(píng)報(bào)字[2013]第 194 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)。
五、本次出售標(biāo)的公司股權(quán)無(wú)其他安排。
六、本公司對(duì)標(biāo)的公司的擔(dān)保事項(xiàng)及解決措施
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中珠控股所持中潛房產(chǎn)公司的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)
押或擔(dān)保，中珠控股對(duì)中潛房產(chǎn)公司無(wú)擔(dān)保事項(xiàng)。
七、標(biāo)的公司占用本公司資金的情形。
中潛房產(chǎn)公司不存在直接占有本公司資金情形，但存在受讓中珠控股控股子公
司潛江制藥土地使用權(quán)時(shí)形成的 37,365,052.05 元債務(wù)。根據(jù)本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
及受讓方潛江廣晟貿(mào)易有限公司的承諾，在領(lǐng)取工商行政管理機(jī)關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
變更登記核準(zhǔn)通知后 3 個(gè)月內(nèi)，股權(quán)受讓方潛江廣晟貿(mào)易有限公司自籌資金清償中
潛房產(chǎn)欠付湖北潛江制藥股份有限公司的債務(wù)。
八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對(duì)公司的影響
本次轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)是因市場(chǎng)環(huán)境變化，本次轉(zhuǎn)讓行為有利于保證
公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)及整體發(fā)展計(jì)劃。交易完成后，經(jīng)初步測(cè)算，中珠控股大約將獲得稅
后收益約 2300 萬(wàn)元。
此次交易完成后，中珠控股將不再持有中潛房產(chǎn)公司股權(quán)。
九、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、湖北中潛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司《審計(jì)報(bào)告書(shū)》。
4、湖北中潛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司《評(píng)估報(bào)告書(shū)》。
5、中珠控股轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事會(huì)
二Ｏ一三年十二月二十五日
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