公告日期：2013-12-25
四川廣安愛眾股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會會議資料
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十七日
四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會會議資料
目錄
一、2013 年第四次臨時股東大會會議議程 ......................... 2
二、關于成立愛眾礦業投資暨愛眾礦業投資增資長青礦業的議案 ...... 3
三、關于參股德陽市金坤小額貸款有限公司的議案 .................. 8
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四川廣安愛眾股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會會議議程
會議時間：2013 年 12 月 27 日 9：30—12：00 時
會議地點：四川廣安愛眾股份有限公司四樓會議室
參會人員：公司董事、監事以及其他相關人員
序號 議程內容 發言人
一 董事長羅慶紅先生宣布會議開始 羅慶紅
二 審議提案
1 關于成立愛眾礦業投資暨愛眾礦業投資增資長青礦業的議案 何 非
2 關于參股德陽市金坤小額貸款有限公司的議案 何 非
三 參會股東及股東代表發表意見
四 推選計票人、監票人
五 投票表決、統計
六 宣布表決結果
七 宣讀股東大會決議
八 宣讀法律意見書
九 會議結束
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2013 年第四次
臨時股東大會
議案之一
四川廣安愛眾股份有限公司
關于成立愛眾礦業投資暨愛眾礦業投資增資長青礦業的議案
各位股東及股東代表：
為了提高公司市場競爭能力，根據公司十二五總體發展戰略：“做大
做強支柱產業，優先進入發展產業，持續關注機會產業”的目的，公司
將出資設立四川愛眾礦業投資有限公司（以下簡稱“愛眾礦業投資”）并
增資筠連縣長青礦業有限公司（以下簡稱“長青礦業”），該事項已經公
司第四屆董事會第二十一次會議審議通過，現將有關情況匯報如下：
一、成立愛眾礦業投資的有關情況
（一）合作方：公司與四川厚源礦業集團有限公司（以下簡稱“厚源
礦業”）
（二）注冊資本：13000 萬元
（三）注冊地址：四川省筠連縣
（四）股權結構：公司出資 9100 萬元，持有愛眾礦業投資 70%股權，
厚源礦業出資 3900 萬元，持有愛眾礦業投資 30%的股權。
（五）出資方式：均以現金出資
（六）經營范圍：礦業投資、煤炭銷售（具體以登記機關核定的為準）。
二、愛眾礦業投資增資長青礦業的有關情況
（一）長青礦業基本情況
長青礦業注冊資本：2000 萬元，法定代表人：鄧有明，注冊地址：
筠連縣巡司鎮紅星村，以煤炭的生產、銷售為主營業務，依法持有筠連
縣高坪煤業有限責任公司（槐樹煤礦采礦權人，以下簡稱“高坪煤業”）
100%股權、筠連縣金鐘煤業有限公司（金鐘煤礦采礦權人，以下簡稱“金
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鐘煤業”）100%股權、筠連縣分水嶺煤業有限公司（巡司鎮二煤礦采礦權
人，以下簡稱“分水嶺煤業”）100%股權、筠連縣華豐煤業有限公司（以
下簡稱“華豐煤業”，白云一煤礦采礦權人）100%股權。
厚源礦業持有長青礦業 100%股權。
（二）審計評估結果
根據中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）四川分所出具的中瑞
岳華川專審字[2013]第 34 號、第 35 號、第 36 號、第 37 號、第 38 號《審
計報告》，截止基準日 2013 年 3 月 31 日，長青礦業的賬面凈資產值為
-3,544.04 萬元、分水嶺煤業的賬面凈資產值為 9730.04 萬元、金鐘煤
業的賬面凈資產值為 1878.55 萬元、高坪煤業的賬面凈資產值為 3544.15
萬元、華豐煤業的賬面凈資產值為 454.56 萬元。同時根據中瑞岳華川專
審字[2013]第 59 號、第 60 號、第 61 號、第 62 號、第 63 號《審計報告》，
截止基準日 2013 年 6 月 30 日，長青礦業的賬面凈資產值為-4,110.21
萬元、分水嶺煤業的賬面凈資產值為 8962.56 萬元、金鐘煤業的賬面凈
資產值為 1245.60 萬元、高坪煤業的賬面凈資產值為 2889.94 萬元、華
豐煤業的賬面凈資產值為 137.38 萬元。
根據中水致遠資產評估有限公司出具的中水致遠評報字[2013]第
3020 號、3021 號《資產評估報告》，截止基準日 2013 年 3 月 31 日，長
青礦業（不含華豐煤業）評估后的的股東全部權益價值為 26,580.88 萬
元、華豐煤業評估后的股東全部權益價值為 8,760.30 萬元。長青礦業、
華豐煤業評估后的股東全部權益價值累計為 35,341.18 萬元。
另外公司聘請四川立誠礦業評估咨詢有限公司分別對金鐘煤礦、槐
樹煤礦、巡司鎮二煤礦、白云一煤礦的采礦權進行了評估，并出具了川
立評字[2013]136 號、137 號、138 號、139 號《采礦權評估報告》。
（三）增資方式
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根據審計、評估結果，經合作各方協商確定，長青礦業（含華豐煤
業 100%股權后）凈資產作價 30000 萬元，愛眾礦業投資向長青礦業增資
13000 萬元以持有其 30.2%股權。
三、成立愛眾礦業投資及愛眾礦業投資增資長青礦業風險防控措施
公司與合作方厚源礦業就合作事宜初步達成共識，提出了愛眾礦業
投資及愛眾礦業投資增資長青礦業風險防控措施，主要包括：
（一）厚源礦業承諾
1、愛眾礦業投資對長青礦業增資完成后的五年內，厚源礦業承諾長
青礦業及其下屬企業通過收購、整合、改擴建等方式，使長青礦業下屬
煤礦依法可正式生產的總產能達到 300 萬噸/年，且可利用煤炭資源儲量
不低于 1 億噸。
2、三年內厚源礦業將其實際控制的云南省威信縣水洞坪煤礦、貴州
省納雍縣陽長鎮東聯煤礦、貴州省習水縣星文煤礦轉讓至長青礦業。
3、長青礦業下屬煤礦：高坪煤業、金鐘煤業、分水嶺煤業、華豐煤
業及后續并購整合的其他煤礦所開采的全部煤炭，均提供給愛眾礦業統
一銷售。
（二）收益保證措施
厚源礦業承諾，公司持有愛眾礦業投資股權及愛眾礦業持有長青礦
業的五年期間內（自工商登記確認之日起算），其保障公司在愛眾礦業投
資、長青礦業的合并投資收益不低于 10%的年化收益。若長青礦業、愛
眾礦業投資當年無可分配利潤，或者公司按持股比例分取的利潤低于前
述最低收益的，厚源礦業按照約定以自有資金補足公司的最低收益。
（三）回購股權約定
在雙方合作期間，出現約定的不能保證儲量、產能、效益及規范對
外擔保等回購股權情形時，厚源礦業應回購公司持有的愛眾礦業股權。
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（四）安全管理措施及約定
愛眾礦業投資持股長青礦業期間，因長青礦業下屬煤礦出現有責任
的重大安全事故（含重大及以上等級安全事故）而造成各項損失和產生
的法律責任，均由厚源礦業負責賠償和承擔。
（五）有關擔保的約定
1、厚源礦業同意正式簽署合作協議后二十個工作日內，辦理完成下
列擔保措施，以保證厚源礦業切實履行相應義務、維護公司權益：
（1） 厚源礦業實際控制人殷俊先生以其所實際控制的瀘州鉅洋融
資擔保有限公司、瀘縣立行小額貸款公司提供連帶保證責任擔保。
（2）厚源礦業實際控制人殷俊先生為厚源礦業提供連帶擔保。
（3）厚源礦業控制的四川金三元房地產開發有限公司為厚源礦業提
供連帶擔保。
2、 愛眾礦業成立后十個工作日內，厚源礦業用所持有的愛眾礦業
投資 30%股權提供質押擔保，并辦理質押登記。
四、成立愛眾礦業投資及愛眾礦業投資增資長青礦業對公司的影響
公司與厚源礦業共同成立愛眾礦業投資是為了以專業化的角度、試
探性的進入一些能源項目并管理，符合公司十二五戰略“持續關注能源
行業和適度介入”的目的，為后續公司進入能源礦產業并進行規模化管
理搭建一個平臺。
愛眾礦業投資增資長青礦業實現了公司在礦產能源領域的真正突
破，促進了公司業務范圍的拓展，為公司建立新的利潤增長點。
本次對外投資對公司當前主營業務的發展不構成重大影響。
五、結論與建議
（一）建議公司出資 9100 萬元與厚源礦業出資 3900 萬元共同設立
愛眾礦業投資，其中公司持有愛眾礦業投資 70%股權，厚源礦業持有愛
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眾礦業投資 30%股權。
（二）建議愛眾礦業投資出資 13000 萬元增資長青礦業（整合持有
華豐煤業 100%股權后），持有長青礦業 30.2%股權。
（三）提請股東大會授權公司經營層具體負責辦理愛眾礦業投資出
資協議談判與簽訂、增資長青礦業增資擴股協議談判與簽定以及工商登
記等各項事宜。
以上議案，請各位股東及股東代表予以審議。
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二○一三年十二月二十七日
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四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會會議資料
2013 年第四次
臨時股東大會
議案之二 四川廣安愛眾股份有限公司
關于參股德陽市金坤小額貸款有限公司的議案
各位股東及股東代表：
公司“十二五”發展戰略規劃明確提出在“十二五”期間公司將持
續關注機會產業，有條件時逐步參與風險投資和金融投資等業務領域。
為了更好的完成公司“十二五”戰略目標，在金融投資和風險投資領域
有所突破，公司將參股德陽市金坤小額貸款有限公司（暫定名，以下簡
稱“金坤小額貸款公司”），該事項已經公司第四屆董事會第二十一次會
議審議通過，現將有關情況具體匯報如下：
一、投資方案
（一）共同設立方介紹
公司擬與四川省水電投資經營集團有限公司（以下簡稱“水電集團”）
下屬控股子公司四川金鼎產融控股有限公司（以下簡稱“金鼎控股”）
及其他投資者共同發起籌建金坤小額貸款公司。
水電集團為公司第二大股東，公司董事段興普先生擔任金鼎控股董
事長及法定代表人，因此此次交易為關聯交易。
（二）設立方案
1、擬設立公司名稱：德陽市金坤小額貸款有限公司
2、注冊資本：50000 萬元
3、投資方案及股權結構如下：
股東名稱/姓名 出資額（萬元） 出資方式 持股比例
四川金鼎產融控股有限公司 35000 現金 70%
四川廣安愛眾股份有限公司 10000 現金 20%
其他投資者 5000 現金 10%
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四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會會議資料
合 計 50000 — 100%
4、公司住所：四川省德陽市
5、經營范圍：德陽市行政區域小額貸款
6、、機構性質：有限責任公司。
二、參股金坤小額貸款公司效益分析
單位：萬元
項目 利率16% 利率18% 利率22% 備注
資本金貸款收入 8000 9000 11000 資本金 5 億元
融資貸款收入 9000 11000 貸款金額 5 億元
收入總計 8000 18000 22000
費用總計 2240 7740 8340
凈利潤 4320 7695 10245
凈資產收益率 9% 15% 20%
經過上述盈利分析，金坤小額貸款公司的效益可以預期，一般來說
在利率達到 18%時，年化收益率可達到 15%。
三、參股金坤小額貸款公司風險防控措施
（一）收益保證
參股金坤小額貸款公司年收益率不低于 10%，年末據實結算。金鼎
控股為公司投資年收益和投資總額提供保證擔保，未達到最低收益時，
不足部分金鼎控股以現金方式補償公司。
（二）退出機制
公司參股 3-5 年后，根據小額貸款公司發展情況和整體經濟環境，
作出是否繼續持有金坤小額貸款公司股權判斷。若公司有意退出小額貸
款公司，金鼎控股保證購買公司持有的金坤小額貸款公司股權。
四、參股金坤小額貸款公司對公司的影響
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四川廣安愛眾股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會會議資料
公司參股金坤小額貸款公司，能有效的抓住進入金融投資領域的機
遇，有利于公司在試探性進入金融投資行業方面取得突破，實現公司新
業務、新產業的拓展，產生新的利潤增長點；有利于公司鍛煉、培養和
儲備一批金融人才。同時金鼎控股為公司投資年化收益和本金安全提供
擔保保證，未達到預期年化收益將對公司進行現金補償，因此公司投資
風險是可控的，投資收益是有保證的。
五、結論與建議
本次與金鼎控股及其他投資者共同設立金坤小額貸款公司，可以充
分挖掘各方股東的人脈資源、產業鏈上下游客戶群等優勢；并借助金鼎
控股多元化的金融服務保證金坤小額貸款公司未來風險可控、收益可期。
因此建議：
1、公司試探性的進入小額貸款領域。在金鼎控股為公司投資的年收
益率不低于 10%提供擔保保證的前提下，出資 10000 萬元參股金坤小額
貸款公司，持有其 20%股權。
2、授權經營層根據小額貸款公司發展趨勢和公司實際情況，在參股
金坤小額貸款公司 3 年后對是否繼續持有小額貸款公司股權進行選擇。
若有撤資的意愿，要求金鼎控股履行保證與承諾：回購公司持有金坤小
額貸款公司的股份。
3、提請股東大會授權經營層在主發起人金鼎控股獲得省政府金融辦
出具的籌建批復文件后出資籌建金坤小額貸款公司，并具體負責辦理參
股金坤小額貸款公司涉及的出資協議的談判與簽訂、公司籌備等各項事
宜。
以上議案，提請各位股東及股東代表予以審議。
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十七日
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