公告日期：2013-12-25

 證券代碼： 600566         證券簡稱：洪城股份          公告編號：2013-045




                     湖北洪城通用機械股份有限公司
                 重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)過戶進展公告


         本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
     陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。



    湖北洪城通用機械股份有限公司（以下簡稱“洪城股份”、“公司”）于 2013
年 12 月 20 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核
準(zhǔn)湖北洪城通用機械股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向江蘇濟川控股集團有限公
司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1604 號），正
式核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組，公司接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后及時開展了資產(chǎn)
交割工作。

    一、標(biāo)的資產(chǎn)交割及過戶情況

    （一）資產(chǎn)交割協(xié)議及確認(rèn)書簽署

    2013 年 12 月 20 日，公司與江蘇濟川控股集團有限公司（以下簡稱“濟川
控股”）、曹龍祥、周國娣、西藏華金濟天投資有限公司（以下簡稱“華金濟天”）、
西藏恒川投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“恒川投資”）、荊州市洪泰置業(yè)
投資有限公司（以下簡稱“洪泰置業(yè)”）共同簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》及《資產(chǎn)
交接確認(rèn)書》，明確了重組各方在本次重大資產(chǎn)重組實施過程中的權(quán)利、義務(wù)，
重組各方同意并確認(rèn)以 2013 年 12 月 20 日作為本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交割日，
資產(chǎn)交割日為置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險轉(zhuǎn)移的日期。

    （二）置出資產(chǎn)的交割情況

    為實施本次重組，洪泰置業(yè)以承接的置出資產(chǎn)（公司擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債）
出資設(shè)立一家全資子公司，2013 年 12 月 23 日，該全資子公司“湖北洪城通用
機械有限公司”（洪泰置業(yè)及該全資子公司以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)承接方”）完成工商設(shè)
立登記手續(xù)。

    根據(jù)公司與重組各方于 2013 年 12 月 20 日簽署的《資產(chǎn)交割協(xié)議》及《資
產(chǎn)交接確認(rèn)書》，重組各方確認(rèn)：自資產(chǎn)交割日起，資產(chǎn)承接方即對置出資產(chǎn)范
圍內(nèi)全部資產(chǎn)享有占有、使用、收益、處分等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險、義務(wù)和責(zé)
任（無論該等資產(chǎn)交付給資產(chǎn)承接方是否需要辦理及是否已完成權(quán)屬變更登記手
續(xù)）；自資產(chǎn)交割日起，置出資產(chǎn)范圍內(nèi)全部債權(quán)債務(wù)均由資產(chǎn)承接方承繼。

    （三）置入資產(chǎn)的交割及過戶情況

    為實施本次重組，2013 年 12 月 12 日，置入資產(chǎn)濟川藥業(yè)集團股份有限公
司完成公司類型變更的工商變更登記手續(xù)，變更后的公司名稱為“濟川藥業(yè)集團
有限公司”，公司類型為有限公司。

    2013 年 12 月 23 日，濟川控股、曹龍祥、周國娣、華金濟天、恒川投資分
別將持有的濟川藥業(yè)集團有限公司 84.600%、7.604%、3.510%、2.286%、2.000%
股權(quán)變更登記至洪城股份名下。

    至此，本次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)的交割及股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢。

    （四）期間損益處理

    根據(jù)本次重組相關(guān)協(xié)議，從評估（審計）基準(zhǔn)日（2013 年 5 月 31 日）起至
資產(chǎn)交割日止，置出資產(chǎn)的期間損益由重組方或其指定的主體享有或承擔(dān)。從評
估（審計）基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止，置入資產(chǎn)的盈利由洪城股份享有，置入資
產(chǎn)的虧損由重組方承擔(dān)。本次重組的交割審計基準(zhǔn)日為 2013 年 11 月 30 日。

    根據(jù)中勤萬信會計師事務(wù)所有限公司出具的《湖北洪城通用機械股份有限公
司專項審計報告》（勤信專字[2013]第 1020 號），洪城股份 2013 年 6 月 1 日至
2013 年 11 月 30 日歸屬于母公司所有者凈利潤為 11,859,742.99 元，置出資產(chǎn)
期間損益由資產(chǎn)承接方享有。

    根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《濟川藥業(yè)集團有限公司過
渡期損益專項審計報告》（信會師報字[2013]第 114202 號），置入資產(chǎn) 2013 年 6
月 1 日至 2013 年 11 月 30 日歸屬于母公司所有者凈利潤為 186,079,642.86 元，
置入資產(chǎn)期間損益由洪城股份享有。

    二、后續(xù)事項

    公司尚需根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的約定向濟川控股、曹龍祥、周國
娣、華金濟天、恒川投資實施非公開發(fā)行股份，并就本次重組涉及的股份變動事
宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司及上海證券交易所申請辦理股
份登記及上市手續(xù)，并向工商行政管理機關(guān)辦理注冊資本、公司章程等工商變更
登記手續(xù)，目前上述事項正在辦理過程中。

    此外，本次置出資產(chǎn)中需要辦理過戶手續(xù)的房屋、土地等資產(chǎn)正在辦理相關(guān)
過戶登記手續(xù)。根據(jù)中國證監(jiān)會出具的核準(zhǔn)文件，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過
79,647,164 股新股募集本次重組的配套資金，上述募集配套資金的相關(guān)工作仍
在進行中。

    三、風(fēng)險提示

    公司重大資產(chǎn)重組工作正在積極推進中，敬請廣大投資者理性投資，注意投
資風(fēng)險。

    特此公告。




                                            湖北洪城通用機械股份有限公司

                                            二〇一三年十二月二十四日