公告日期：2013-12-25
證券代碼：000797 證券簡稱：中國武夷 公告編號：2013-052
中國武夷實業股份有限公司
內 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度
(2013 年 12 月 23 日第四屆董事會第 48 次會議修訂)
第一章 總 則
第一條 為規范公司的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息
披露的公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權益，根據中國證監會
《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《關于加強上市
公司內幕信息保密管理有關工作的通知》和法律法規的相關規定，結合公司實
際情況，制定本制度。
第二條 本制度的適用范圍：公司董事、監事、高級管理人員和公司及下
屬各部門、分公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司。
第三條 公司董事會對內幕信息知情人檔案真實、準確和完整負責，董事
長為公司內幕信息保密管理工作第一責任人，董事會秘書負責組織實施董事會關于
內幕信息管理的工作。 當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事
會秘書的職責。
公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第四條 董事會辦公室是公司唯一的信息披露機構。未經董事會批準或授權，
公司任何部門和個人不得向外界泄露、報送、傳遞有關公司內幕信息。對外報
送、傳遞的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶及光盤等涉及內幕信息的資料，
須經董事會的審核同意，方可對外報送、傳遞。
第五條 內幕信息知情人應做好內幕信息的保密工作。
第六條 內幕信息知情人不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他
人操縱證券交易價格。
第二章 內幕信息的范圍
第七條 本制度所指內幕信息是指涉及公司的經營、財務或者對公司證券及
其衍生品種的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未
在中國證監會指定的信息披露刊物或網站上正式公開披露。
第八條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
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（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同或收到與其相關的中標通知書，可能對公司的資
產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生
大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上的監事或者經理發生變動；董事長或經
理無法履行職責；
（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制
公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破
產程序、被責令關閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或
者宣告無效；
（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行
政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采
取強制措施；
（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影
響；
（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關
決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以
上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；
（十五）公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十六）公司對外提供重大擔保；
（十七）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果
產生重大影響的額外收益；
（十八）變更會計政策、會計估計；
（十九）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被
有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；
（二十）公司分配股利或者增資的計劃；
（二十一）公司股權結構的重大變化；
（二十二）公司債務擔保的重大變更；
（二十三）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的
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百分之三十；
（二十四）公司尚未公開的收購、并購、重組、定向增發、重大合同簽署
等方案和活動；
（二十五）公司依法披露前的定期報告及其財務報告；
（二十六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損
害賠償責任；
（二十七）中國證監會、深圳證券交易所規定的其他事項或認定的對證券
交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第三章 內幕信息知情人的范圍
第九條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或間接
獲取內幕信息的人員。
第十條 本制度所指的內幕信息知情人的范圍包括但不限于：
（一）公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人
員；
（三）公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（四）公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員；
（五）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（六）可能影響公司證券交易價格的重大事件的收購人員及其一致行動人
或交易對手方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
（七）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易
進行管理的其他人員；
（八）為公司重大事件出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、
法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的負責人
和經辦人，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位負責人
和經辦人；
（九）由于與公司有業務往來而可以獲取公司有關非公開信息的人員；
（十）前述規定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（十一）法律、法規和中國證監會規定的其他知情人員。
第四章 內幕信息知情人登記備案
第十一條 在內幕信息依法公開披露前，公司應如實、完整記錄應當按照規
定填寫上市公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂
立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及
其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
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第十二條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于知情人的姓名、
職務、身份證號碼、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的
時間等。
公司在向相關行政管理部門報送內幕信息時，應當以書面方式按照一事一
記的方式在在本公司內幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內
幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第十三條 董事會辦公室是公司內幕信息知情人登記備案的日常辦事機構，
負責登記、匯總公司內幕信息知情人檔案和重大事項進展備忘錄，接受監管部
門檢查，并按要求向監管部門報備相關檔案資料。下屬各部門和分公司、控股
子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司具體負責本單位內幕信息知情
人登記備案工作，并報送公司董事會辦公室備案。內幕信息知情人檔案自記錄
（含補充完善）之日起至少保存 10 年。
第十四條 公司董事、監事、高級管理人員及公司下屬各部門、分公司、控
股子公司及公司能夠對其實施重大影響參股公司的主要負責人應當積極配合公
司做好內幕信息知情人登記備案工作，在相關事項信息披露前向公司董事會辦
公室提供內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。
第十五條 公司的股東、實際控制人及其關聯方、收購人、交易對方、涉及
公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方、證券公司、證券服務機構、
律師事務所等中介機構應按監管部門的要求在相關事項信息披露前向公司提供
內幕信息知情人檔案，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件的內幕信息知
情人情況。
第十六條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股
份等重大事項，除按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制
作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時
間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相
關人員在備忘錄上簽名確認。
公司進行本條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露后及時將內
幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送深圳證券交易所。
第十七條 公司在披露內幕信息前按照相關法律法規政策要求需經常性向相
關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，
可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并
持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門
時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、
接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第五章 內幕信息的保密管理
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第十八條 公司在處理內幕信息相關事項時，應當嚴格控制內幕信息知悉范
圍及傳遞環節；簡化決策程序，縮短決策時限，將內幕信息的知情人員限定在
最小范圍，同時杜絕無關人員接觸到內幕信息。
第十九條 公司對內幕信息相關事項的決策或研究論證，原則上應在公司股
票停牌后或非交易時間進行；在組織涉及內幕信息相關事項的會議、業務咨
詢、調研討論、工作部署等研究論證時，應當采取保密措施，對所有參加人員
作出詳細書面記載，并進行保密紀律教育，提出明確、具體的保密要求。
第二十條 公司如控股上市公司，在對其相關事項進行決策或形成研究論證
結果后，應當第一時間將結果通知上市公司，并配合其及時履行信息披露義
務。公司公開發布與內幕信息相關的事項時，應當經過保密審查，不得以內部
講話、新聞通稿、接受訪談、發表文章等形式泄露內幕信息。
第二十一條 在內幕信息依法公開披露前，公司應當對承載內幕信息的紙介
質、光介質、電磁介質等載體，作出“內幕信息”標志，并采取適當的保密防
護措施。內幕信息載體的制作、收發、傳遞、使用、復制、保存、維修、銷
毀，應當進行必要的記錄。禁止未經標注或超越權限復制、記錄、存儲內幕信
息，禁止向無關人員泄露或傳播內幕信息。在公司依法披露內幕信息前，內幕
信息知情人應當妥善保管載有內幕信息的文件、磁盤、光盤、軟盤、錄音(像)
帶、會議記錄、決議等資料以及紙介質、光介質、電磁介質等載體，不得擅自
借給他人閱讀、復制，不得擅自交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應
當采取相應的保密防護措施，保證在電腦、磁盤等介質上儲存的有關內幕信息
資料不被調閱、復制。
第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人在內幕
信息公開披露前應將該信息的知情人員控制在最小范圍內，重大信息文件應指
定專人報送和保管，并須將擴大信息知情人員范圍及時報告董事會辦公室。如
果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時，相關內幕信息知情人
應立即告知公司董事會秘書，以便公司及時進行信息披露或者予以澄清。
第二十三條 因工作需要公司向外部單位和人員提供內幕信息的，應在提供
之前報董事會辦公室備案，并確認已經與其簽署保密協議。禁止內幕交易告知
書和含有內幕信息的資料一并提供。
公司按照相關法律法規政策要求需要向相關行政管理部門報送內幕信息
的，應當通過專人專車送達等恰當的保密方式傳遞內幕信息相關載體。除按規
定通過互聯網向統計、稅務部門報送未公開的經營財務信息外，禁止未經加密
在互聯網及其他公共信息網絡中傳遞內幕信息。
第二十四條 公司控股的上市公司內幕信息依法公開披露前，公司不得濫用
股東權利或支配地位，要求上市公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供
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內幕信息。
第二十五條 內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣公司股票，
或者建議他人買賣公司股票，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第二十六條 內幕信息公布之前，內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內
容向外界泄露、報送、傳遞，不得以任何形式進行傳播。
第二十七條 由于工作原因，經常從事有關內幕信息的部門或相關人員，在
有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備相對獨立的辦公場所和辦
公設備。
第六章 責任追究
第二十八條 公司應定期或不定期檢查內幕信息保密管理工作執行情況。
第二十九條 公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣公司股票
及其衍生品種的情況進行自查，發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄漏內幕
信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，公司將對相關人員進行責任追
究，并在二個工作日內將有關情況及處理結果報送監管部門。
第三十條 內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用內
幕信息操縱股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關，依法追究刑事
責任。
第三十一條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息
進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響或損失
的，公司董事會將按情節輕重，對相關責任人員給予批評、警告、記過、降職
降薪、留用察看、解除勞動合同、沒收非法所得等處分，以及適當的賠償要
求。
持有公司 5%以上股份的股東、公司實際控制人，違反本規定擅自泄露內幕
信息，給公司造成損失的，公司具有追究其責任的權利。
為公司重大項目制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、
法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務機
構及其有關人員，參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相關單位
及有關人員，違反本規定擅自泄露內幕信息，公司視情節輕重，可以解除服務
合同，報送有關行業協會或管理部門處理，給公司造成損失的，公司具有追究
其責任的權利。
第七章 附 則
第三十二條 本制度未盡事宜，或者與有關法律、法規、規章相悖的，按國
家有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定執行。
第三十三條 本制度由公司董事會負責制定、解釋及修訂。
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第三十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施，修改時亦同。
第三十五條 公司第四屆董事會 2010 年 4 月 21 日審議通過的《中國武夷實
業股份有限公司內幕信息知情人登記制度》作廢。
附件 1：內幕信息知情人檔案格式
附件 2：重大事項進程備忘錄格式
附件 3：保密協議格式
附件 4：禁止內幕交易告知書格式
中國武夷實業股份有限公司
二○一三年十二月二十三日
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附件 1：
內幕信息知情人檔案格式
內幕信息事項：
內幕信 身份 知悉內 知悉內 知悉內 內幕信
序 工作 內幕信 登記時
息知情 證號 幕信息 幕信息 幕信息 息所處 登記人
號 單位 息內容 間
人姓名 碼 時間 地點 方式 階段
公司簡稱： 中國武夷 公司代碼：000797
法定代表人： 公司蓋章：
注:1、內幕信息事項應采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人檔案僅
涉及一個內幕信息事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。
2、獲取信息時間一欄請填入內幕信息知情人獲取或應當獲取內幕信息的第
一時間。
3、填報獲取內幕信息的方式,包括但不限于會談、電話、傳真、書面報
告、電子郵件等。
4、填報各內幕信息知情人所獲知的內幕信息的內容,可根據需要添加附頁
進行詳細說明。
5、填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃,論證咨詢,合同訂立,公司內部的
報告、傳遞、編制、決議等。
6、如為上市公司登記,填寫上市公司登記人名字;如為上市公司匯總,保留
所匯總表格中原登記人的姓名。
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附件 2：
重大事項進程備忘錄格式
內幕信息事項：
關鍵 內幕信息 籌劃決 參與籌劃決策 身份證 工作
簽名 備注
時點 所處階段 策方式 人員 號碼 單位
公司簡稱： 中國武夷 公司代碼：000797
法定代表人： 公司蓋章：
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附件 3：
保密協議格式
委托人（甲方）：中國武夷實業股份有限公司
受托人（乙方）：
鑒于甲方擬 。為此，雙方特訂立本協議，就相
關保密事宜約定如下。
在乙方參與本次 工作過程中，乙方依其職務之便所獲知的與甲方
有關的信息（包括但不限于本次 所涉及的事項），若該等信息無須公
開或者在有關當事人依法定程序予以公開前，乙方負有保密義務。除依照國家有關規
定或者因工作需要而向有關主管部門或者其他中介機構提供外，在未取得甲方同意或
者在有關主管部門核準前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社會公
開。
本協議經甲、乙雙方簽字蓋章后生效。本協議正本一式二份，甲、乙雙方各執一
份，具有同等法律效力。
甲方：中國武夷實業股份有限公司 乙方：
授權代表： 授權代表：
簽訂日期： 年 月 日
10
附件 4：
禁止內幕交易告知書格式
：
本公司提供的 屬于上市公司內幕信息，根據《中華
人民共和國證券法》及相關法律法規的規定，內幕信息知情人不得進行內幕交易、泄
露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易。
特此告知
中國武夷實業股份有限公司
年 月 日
11
