公告日期：2013-12-25
證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨 2013-069
債券代碼：122136 債券簡稱：11 復星債
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
關于與上海復星高科技（集團）有限公司、
南京鋼鐵聯合有限公司
對上海復星高科技集團財務有限公司同比例增資
的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：上海復星高科技集團財務有限公司（以下簡稱“復星財務公
司”）
●投資金額：人民幣 10,800 萬元
●截至 2013 年 12 月 23 日，2013 年內上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以
下簡稱“本公司”或“復星醫藥”）及其控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）
與復星財務公司累計關聯交易發生情況如下（注：下述日常關聯交易已經本公司
2012 年度股東大會批準）：
單位：人民幣 元
2013年
1 本集團存置于復星財務公司的存款的每日最高余額 293,317,474.80
2 復星財務公司向本集團提供貸款的每日最高余額 0
3 本集團就結算及交收服務及其他金融服務向復星財務公司支付的費用 600.00
●特別風險提示：本次增資還須報請中國銀行業監督管理委員會批準
1
一、 關聯交易概述
2013 年 12 月 24 日，本公司召開第六屆董事會第十一次會議（臨時會議），
會議同意復星醫藥與控股股東上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星
集團”）及其控股孫公司南京鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南京鋼鐵聯合”）按
原持股比例對所投資的復星財務公司進行共同增資，復星財務公司的注冊資本將由
目前的人民幣 30,000 萬元增至 150,000 萬元，其中：本公司擬現金出資人民幣
10,800 萬元認繳新增的人民幣 10,800 萬元注冊資本、復星集團擬現金出資人民幣
98,400 萬元認繳新增的人民幣 98,400 萬元注冊資本、南京鋼鐵聯合擬現金出資人
民幣 10,800 萬元認繳新增的人民幣 10,800 萬元注冊資本（以下簡稱“本次增資”
或“本次關聯交易”）；同時，同意授權本公司管理層辦理與本次增資有關的具體事
宜，包括但不限于簽署有關增資協議等。
本公司將以自有資金支付上述增資款項。
本次增資前后，本公司、復星集團和南京鋼鐵聯合對復星財務公司的持股比例
保持不變，分別為 9%、82%和 9%。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
由于復星集團為本公司控股股東且南京鋼鐵聯合系復星集團控股孫公司，根據
《上海證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》（以下簡稱“上證所《上市規則》”）
及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（以下簡稱“《關聯交易實施指
引》”）的規定，復星集團、南京鋼鐵聯合均系本公司的關聯法人，本次增資構成本
公司之關聯交易。同時，由于復星集團及其附屬公司（包括南京鋼鐵聯合，但不包
括本公司）合計持有復星財務公司 91%的股權，根據《香港聯合交易所有限公司證
券上市規則》（以下簡稱“聯交所《上市規則》”）的規定，復星財務公司系本公司
的關連人士，本次增資構成本公司之關連交易。
本次關聯交易經獨立非執行董事事前認可后，提請復星醫藥第六屆董事會第十
一次會議（臨時會議）審議。由于本公司執行董事陳啟宇先生、非執行董事郭廣昌
先生、非執行董事汪群斌先生、非執行董事章國政先生、非執行董事王品良先生、
非執行董事康嵐女士均于復星集團任職，故董事會對本議案進行表決時，關聯/連
董事陳啟宇先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、章國政先生、王品良先生及康嵐女士
回避表決，董事會其余五名董事（包括四名獨立非執行董事）參與表決并一致通過。
2
本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生和曹惠民先生對本
次關聯/連交易發表了獨立意見。
截至 2013 年 12 月 23 日，2013 年內本集團與復星財務公司累計關聯交易發生
情況如下：
單位：人民幣 元
2013年
1 本集團存置于復星財務公司的存款的每日最高余額 293,317,474.80
2 復星財務公司向本集團提供貸款的每日最高余額 0
3 本集團就結算及交收服務及其他金融服務向復星財務公司支付的費用 600.00
注：上述日常關聯交易已經本公司2012年度股東大會批準。
二、 關聯方
1、復星集團：
復星集團成立于 1994 年 11 月 17 日，注冊地址為上海市曹楊路 500 號 206 室；
法定代表人為郭廣昌。復星集團的經營范圍包括生物制品、計算機領域的技術開發、
技術轉讓及生產和銷售自產產品；相關業務的咨詢服務；受復星國際有限公司和其
所投資企業以及其關聯企業的委托，為它們提供經營決策和管理咨詢，財產管理咨
詢，采購咨詢和質量監控和管理咨詢，市場營銷服務，產品技術研究和開發及技術
支持，信息服務及員工培訓和管理（涉及行政許可的憑許可證經營）。截至本公告
日，復星集團的注冊資本為人民幣 230,000 萬元，其中：復星國際有限公司出資人
民幣 230,000 萬元，占 100%的股權。
經安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所審計，截至 2012 年 12 月
31 日，復星集團的總資產為人民幣 14,928,687 萬元，歸屬于母公司股東的所有者
權益為人民幣 2,029,330 萬元，負債總額為人民幣 10,355,123 萬元；2012 年度，
復星集團實現營業收入人民幣 5,290,594 萬元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤人
民幣 171,226 萬元(以上為合并口徑)。
根據復星集團管理層報表（未經審計），截至 2013 年 6 月 30 日，復星集團的
總資產為人民幣 15,521,809 萬元，歸屬于母公司股東的所有者權益為人民幣
2,158,224 萬元，負債總額為人民幣 10,798,740 萬元；2013 年 1 至 6 月，復星集
團實現營業收入人民幣 2,509,367 萬元,實現歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣
3
124,155 萬元(以上為合并口徑)。
2、南京鋼鐵聯合（關聯方）：
南京鋼鐵聯合成立于 2003 年 3 月 24 日，注冊地址為南京市六合區卸甲甸；法
定代表人為楊思明。南京鋼鐵聯合的經營范圍包括許可經營項目：氣瓶檢測、充裝；
氧[壓縮的]、氮[壓縮的]、氬[壓縮的]、氧及醫用氧[液化的]、氮[液化的]、氬[液
化的]的生產及自產產品銷售；一般經營項目：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷
售，耐火材料、建筑材料生產，自產產品銷售，裝卸、搬運，自營和代理各類商品
及技術的進出口業務（國家限定公司經營和禁止進出口的商品除外）。截至本公告
日，南京鋼鐵聯合的注冊資本為人民幣 85,000 萬元，其中：南京南鋼鋼鐵聯合有
限公司（復星集團及其控股子公司上海復星產業投資有限公司、上海復星工業發展
有限公司合計持有 60%股權）出資人民幣 85,000 萬元，占 100%的股權。
經天衡會計師事務所有限公司審計，截至 2012 年 12 月 31 日，南京鋼鐵聯合
的總資產為人民幣 434,856 萬元，所有者權益為人民幣 129,277 萬元，負債總額為
人民幣 305,579 萬元；2012 年度，南京鋼鐵聯合實現營業收入人民幣 71,699 萬元，
實現凈利潤人民幣 17,894 萬元。
根據南京鋼鐵聯合管理層報表（未經審計），截至 2013 年 6 月 30 日，南京鋼
鐵聯合的總資產為人民幣 347,569 萬元，所有者權益為人民幣 127,869 萬元，負債
總額為人民幣 219,699 萬元；2013 年 1 至 6 月，南京鋼鐵聯合實現營業收入人民
幣 29,987 萬元,實現凈利潤人民幣 3,529 萬元。
三、 關聯交易標的基本情況
復星財務公司成立于 2011 年 7 月 7 日，注冊地址為上海市普陀區江寧路 1158
號 1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人為張厚林。復星財務公司的經營范圍
包括對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成
員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；對成員單位辦理票據承兌與貼
現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；辦理成員單
位之間的委托貸款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；吸收成員單位的存款；從事
同業拆借（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）。截至本公告日，復星財
務公司的注冊資本為人民幣 30,000 萬元，其中：本公司出資人民幣 2,700 萬元，
占 9%的股權；復星集團出資人民幣 24,600 萬元，占 82%的股權；南京鋼鐵聯合出
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資人民幣 2,700 萬元，占 9%的股權。
經安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所審計，截至 2012 年 12 月
31 日，復星財務公司的總資產為人民幣 168,655 萬元，所有者權益為人民幣 31,445
萬元，負債總額為人民幣 137,210 萬元；2012 年度，復星財務公司實現營業收入
人民幣 4,387 萬元，實現凈利潤人民幣 1,358 萬元。
根據復星財務公司管理層報表（未經審計），截至 2013 年 6 月 30 日，復星財
務公司的總資產為人民幣 286,264 萬元，所有者權益為人民幣 34,427 萬元，負債
總額為人民幣 251,837 萬元；2013 年 1 至 6 月，復星財務公司實現營業收入人民
幣 4,561 萬元,實現凈利潤人民幣 2,982 萬元。
本次增資后，復星財務公司注冊資本將增至人民幣 150,000 萬元，其中：本公
司出資 13,500 萬元，占 9%的股權；復星集團出資人民幣 123,000 萬元，占 82%的
股權；南京鋼鐵聯合出資人民幣 13,500 萬元，占 9%的股權。
四、 關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響
1、本次增資完成后，本公司對復星財務公司的持股比例將保持不變，仍為 9%。
2、本次增資完成后，將進一步充實復星財務公司的營運資本，有利于其擴展
業務范圍、增強盈利能力。
五、 關聯交易應當履行的審議程序
由于復星集團為本公司控股股東且南京鋼鐵聯合系復星集團控股孫公司，根據
上證所《上市規則》及《關聯交易實施指引》的規定，復星集團、南京鋼鐵聯合均
系本公司的關聯法人，本次增資構成本公司之關聯交易。同時，由于復星集團及其
附屬公司（包括南京鋼鐵聯合，但不包括本公司）合計持有復星財務公司 91%的股
權，根據聯交所《上市規則》的規定，復星財務公司為本公司的關連人士，本次增
資構成本公司之關連交易。
本次關聯交易經獨立非執行董事事前認可后，提請復星醫藥第六屆董事會第十
一次會議（臨時會議）審議。由于本公司執行董事陳啟宇先生、非執行董事郭廣昌
先生、非執行董事汪群斌先生、非執行董事章國政先生、非執行董事王品良先生、
非執行董事康嵐女士均于復星集團任職，故董事會對本議案進行表決時，關聯/連
董事陳啟宇先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、章國政先生、王品良先生及康嵐女士
5
回避表決，董事會其余五名董事（包括四名獨立非執行董事）參與表決并一致通過。
本次關聯交易無需提請本公司股東大會批準。
本次增資還須報請中國銀行業監督管理委員會批準。
六、 獨立非執行董事的意見
本公司獨立非執行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生和曹惠民先生就本
次關聯/連交易發表如下獨立意見：本次關聯/連交易符合《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規則》、《關聯交易實施指引》和聯
交所《上市規則》等相關法律、法規的規定，本次關聯/連交易符合一般商業條款，
定價公允、合理；表決程序合法；關聯/連交易不存在損害本公司及其股東特別是
中、小股東利益的情形。
七、 備查文件
1、第六屆董事會第十一次會議（臨時會議）決議；
2、獨立非執行董事意見。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零一三年十二月二十四日
6
