公告日期：2013-12-24

  安信證券股份有限公司關于中國華大集成電路設計集團有限公司

        轉讓所持國民技術股份有限公司 27.50%股份之核查意見


     安信證券股份有限公司作為國民技術股份有限公司持續督導之保薦
機構，就此次中國華大集成電路設計集團有限公司（以下簡稱“中國華
大 ”） 轉 讓 所 持 國 民 技 術 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 “ 國 民 技 術 ”） 27.50%
股 份 有關事項出具核查意見 。

一、自然人擬受讓方情況
     經查閱自然人擬受讓方提供的身份證復印件和工作簡歷，自然人擬受讓方相
關信息如下：
     （一）彭國華
     男，出生于 1969 年 5 月，身份證號碼為 110108196905******，住址位于上
海市浦東新區。
     （二）范康麒
     男，出生于 1982 年 3 月，身份證號碼為 310108198203******，住址位于上
海市青浦區。
     （三）劉益謙
     男，出生于 1963 年 11 月，身份證號碼為 310102196311******，住址位于
上海市黃浦區。
     （四）譚嘉亮
     男，出生于 1971 年 5 月，身份證號碼為 440111197105******，住址位于廣
州市白云區。
     （五）赫喆
     男，出生于 1974 年 9 月，身份證號碼為 210504197409******，住址位于北
京市海淀區。
     （六）黃建英
     女，出生于 1978 年 1 月，身份證號碼為 440306197811******，住址位于廣
東省深圳市南山區。


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    （七）韓學琴
    女，出生于 1960 年 8 月，身份證號碼為 310110196008******，住址位于上
海市楊浦區。

二、其他擬受讓方情況
    經查閱上海興全睿眾資產管理有限公司（“興全睿眾”）提供的公司和管理層
簡介、營業執照、公司章程、組織機構代碼證、稅務登記證、特定資產管理計劃
資產管理合同和財產備案登記表及控股股東簡介，相關信息如下：
    （一）基本信息
    1、公司簡介
    公司名稱：上海興全睿眾資產管理有限公司
    注冊地址：上海市黃浦區金陵東路 368 號 2 層 236 室
    辦公地址：上海市張楊路 500 號華潤時代廣場 19 樓
    企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）
    法定代表人：杜昌勇
    注冊資本：2,000 萬元
    實收資本：2,000 萬元
    經營范圍：特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務
    2、歷史沿革
    興全睿眾成立于 2013 年 1 月 14 日，經中國證監會批準，由興業全球基金管
理有限公司發起設立，公司注冊資本 2,000 萬元。
    3、股權結構、控股股東及實際控制人




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    興全睿眾的控股股東興業全球基金管理有限公司成立于 2003 年 9 月 30 日，
經中國證監會批準，由興業證券股份有限公司發起設立。2008 年 7 月 7 日，經
中國證監會批準，公司更名為“興業全球基金管理有限公司”，注冊資本變更為
1.5 億元。
    4、管理層情況
    杜昌勇：1970 年生，理學碩士、高級工商管理碩士。歷任興業證券公司福
建天驁營業部電腦房負責人、上海管理總部電腦部經理，興業證券股份有限公司
證券投資部總經理助理，興業全球基金管理有限公司興全可轉債混合型證券投資
基金基金經理、基金管理部總監、投資總監。現任興業全球基金管理有限公司副
總經理兼上海興全睿眾資產管理有限公司總經理。
    （二）經營情況
    興全睿眾專注于基礎資產為股票的相關業務，重點開展權益類主動管理、收
益權轉讓、綜合財務管理以及金融機構同業合作等多種業務。截至目前，興全睿
眾管理資產規模總計近 100 億元。因成立尚未滿 1 年，暫無財務報表。
    （三）興全睿正兩項資產管理計劃（其他擬受讓方）的情況


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    “興全睿眾特定策略 1 號分級特定多客戶資產管理計劃”（以下簡稱“1 號
產品”）和“興全睿眾特定策略 2 號分級特定多客戶資產管理計劃”（以下簡稱“2
號產品”），2013 年 10 月 25 日在中國證監會基金監管部備案，資產管理人為興
全睿眾，資產托管人為興業銀行股份有限公司。
    1 號產品合計募集資金 20,170 萬元，該產品募集資金主要用于申請受讓中國
華大持有的國民技術的股份；2 號產品合計募集資金 21,800 萬元，該產品募集資
金主要用于申請受讓中國華大持有的國民技術的股份。
    （四）本次投資的內部決策程序
    2013 年 11 月 5 日，經興全睿眾項目投資決策團隊集體討論一致認為：興全
睿眾特定策略 1 號分級特定多客戶資產管理計劃、興全睿眾特定策略 2 號分級特
定多客戶資產管理計劃符合法律法規，合規風險較小，產品設計合理，優先級和
普通級符合兩類持有人的風險承受能力，標的公司具有一定核心競爭力，芯片設
計行業屬于政府較為支持的行業。興全睿眾項目投資決策團隊一致同意參與國民
技術股權協議轉讓并出具《興全睿眾特定策略 1 號、2 號投資決策備忘錄》。

三、本次轉讓所履行的信息披露及轉讓程序
    本次中國華大轉讓國民技術 27.50%股份的事項，國民技術于 2013 年 9 月 25
日發布了《關于控股股東擬協議轉讓股份及停牌的提示性公告》（公告編號：
2013-034），在此之后按照《深圳證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》及其
他相關規定，及時的履行了信息披露的義務。
    本次股份轉讓按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務
院國資委證監會令第 19 號）的有關規定，相關各方履行了必要的前置審批、公
開征集受讓方等程序，國務院國資委于 2013 年 12 月 10 日出具了《關于中國華
大集成電路設計集團有限公司協議轉讓所持國民技術股份有限公司全部股份有
關問題的批復》（國資發產權[2013]1016 號），同意中國華大所持國民技術 7,480
萬股股份（占國民技術總股本的 27.5%）轉讓給彭國華等 7 名自然人和興全睿眾
的兩項資產管理計劃。

四、擬受讓方財務狀況及資金來源核查意見
    經查閱自然人擬受讓方提供的銀行對賬單等資料，結合擬受讓方對于其資金
來源的確認函，保薦機構認為：自然人擬受讓方具備足夠支付受讓股份對價的資
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金實力，資金來源系自有資金。
    根據興全睿眾出具的《關于興全睿眾特定策略 1 號、2 號優先級份額募集的
承諾書》，在其后續資金如期募集完畢的情況下，保薦機構認為：興全睿眾的兩
項資產管理計劃具備足夠支付受讓股份對價的資金實力，資金來源系依法設立的
資產管理計劃所募集資金。

五、擬受讓方是否存在重大違法違規記錄和不良誠信記錄的核查意見
    經查閱自然人擬受讓方派出所出具的無犯罪記錄證明書及本人出具的確認
函，保薦機構未發現自然人擬受讓方存在違法犯罪記錄，亦未發現重大不誠信行
為。
    通過公開信息查詢等方式，結合興全睿眾出具的確認函，保薦機構未發現興
全睿眾存在重大違法、違規、犯罪行為，亦未發現興全睿眾存在重大不誠信行為。

六、擬受讓方與相關各方是否存在關聯關系、一致行動關系或代持的

核查意見
    經查閱擬受讓方自然人及興全睿眾出具的相關確認函，興全睿眾的公司章程
和管理層簡歷，興全睿眾控股股東管理層簡歷，興全睿眾 1 號產品和 2 號產品的
認購人名錄，國民技術董事和監事出具的承諾函，國民技術高級管理人員出具的
《關聯方關系調查表》和承諾函，在本次中國華大轉讓國民技術 27.50%股份的
事項中，保薦機構認為：自然人擬受讓方、興全睿眾、興全睿眾 1 號產品和 2
號產品的認購人之間不存在關聯關系或一致行動關系；自然人擬受讓方、興全睿
眾、興全睿眾 1 號產品和 2 號產品的認購人與國民技術董事、監事、高級管理人
員之間不存在關聯關系或一致行動關系；國民技術董事、監事和高級管理人員亦
不存在委托他人受讓此次中國華大轉讓的國民技術股份從而代持國民技術股份
的情形。




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    （本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于中國華大集成電路設計集團
有限公司轉讓所持國民技術股份有限公司 27.50%股份之核查意見》之簽章頁）




    保薦代表人：




                   潘祖祖                       楊   勇




                                             安信證券股份有限公司




                                              2013 年 12 月 24 日