公告日期：2013-12-25
證券代碼：002217 證券簡(jiǎn)稱：聯(lián)合化工 公告編號(hào)：2013-067
山東聯(lián)合化工股份有限公司
訴訟事項(xiàng)進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、本次訴訟事項(xiàng)受理的基本情況簡(jiǎn)要介紹
2011 年 11 月，山東聯(lián)合化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）就和北京
燁晶科技有限公司、武漢昌發(fā)過程裝備工程有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，向
山東省淄博市中級(jí)人民法院提起訴訟。山東省淄博市中級(jí)人民法院分別于 2012
年 6 月 29 日、8 月 16 日、9 月 6 日公開開庭進(jìn)行了審理，并依法進(jìn)行了判決。
公司已于 2013 年 1 月 23 日根據(jù)淄博市中級(jí)人民法院（2011）淄民三初字第 234
號(hào)民事判決書的判決結(jié)果披露了《訴訟事項(xiàng)進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2013-002）。
2013 年 1 月 29 日，公司因不服淄博市中級(jí)人民法院民事判決，向山東省高級(jí)人
民法院提起上訴。被告北京燁晶科技有限公司及武漢昌發(fā)過程裝備工程有限公司
同時(shí)提起了上訴。
山東省高級(jí)人民法院于 2013 年 5 月 6 日對(duì)上訴案件進(jìn)行了公開審理，公司
近日收到山東省高級(jí)人民法院（2013）魯民三終字第 129 號(hào)民事判決書，本判決
為終審判決。
二、有關(guān)本案的基本情況
上訴人（原審原告）：山東聯(lián)合化工股份有限公司
住所地：山東省沂源縣東風(fēng)路 36 號(hào)
法定代表人：王宜明
被上訴人一（原審被告一）：北京燁晶科技有限公司
住所地：北京清華大學(xué)科技園科技大廈 C-605 室
法定代表人：劉朝慧
被上訴人二（原審被告二）：武漢昌發(fā)過程裝備工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱：
武漢昌發(fā)）
住所地：湖北省武漢市江夏區(qū)鄭店黃金工業(yè)園
法定代表人：李俊松
公司于 2013 年 1 月 29 日向山東省高級(jí)人民法院提起上訴。訴訟請(qǐng)求為：1、
請(qǐng)求依法改判，支持一審原告全部訴訟請(qǐng)求（總涉案金額 4,999 萬元。）；2、請(qǐng)
求由被上訴人承擔(dān)一審、二審訴訟費(fèi)。上訴的主要事實(shí)和理由為：
1、上訴人認(rèn)為，本案中上訴人與被上訴人二簽訂的設(shè)備承攬合同，實(shí)際上是上
訴人與被上訴人一簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的一部分，是技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的從合同，從合
同及技術(shù)的角度二者無法區(qū)分；被上訴人二是被上訴人一專門為了向上訴人提供專
有設(shè)備而設(shè)立的公司，人員上實(shí)質(zhì)是混同管理，管理人員交叉擔(dān)任職務(wù)，被上訴人
一及被上訴人二在主體上無法區(qū)分；被上訴人二向上訴人提供專有設(shè)備的價(jià)格明顯
高于市場(chǎng)價(jià)格，因此，向被上訴人一支付的技術(shù)費(fèi)用有相當(dāng)一部分體現(xiàn)在與被上訴
人二的專有設(shè)備合同中，具體的比例無法判斷，其利益亦無法區(qū)分；被上訴人二提
供的專有設(shè)備存在問題，是涉案裝置無法達(dá)產(chǎn)的原因之一，而被上訴人一在進(jìn)行技
術(shù)轉(zhuǎn)讓時(shí)，以技術(shù)保密為由，沒有向上訴人提供專有設(shè)備的圖紙，僅提供了安裝圖
紙，導(dǎo)致上訴人無法查驗(yàn)被上訴人二是否按照?qǐng)D紙制造了專有設(shè)備，其責(zé)任承擔(dān)也
無法區(qū)分。因此，被上訴人一與被上訴人二應(yīng)當(dāng)連帶承擔(dān)賠償責(zé)任而非各自承擔(dān)賠
償責(zé)任。
2、上訴人認(rèn)為，一審判決中對(duì)被上訴人一及被上訴人二返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及設(shè)
備款數(shù)額認(rèn)定不當(dāng)。
根據(jù)原審判決查明的事實(shí)，被上訴人一及被上訴人二向上訴人提供的應(yīng)為日產(chǎn)
100 噸、年產(chǎn) 3 萬噸的蜜胺生產(chǎn)技術(shù)，而實(shí)際上，最終建成投產(chǎn)的裝置僅能以日產(chǎn)
66.2 噸，年產(chǎn)不到 2 萬噸的規(guī)模。對(duì)上訴人而言，實(shí)際上花了 3 萬噸技術(shù)的錢買了
2 萬噸的技術(shù)，雖然單從產(chǎn)能下降的比例看由 3 萬噸下降到 2 萬噸，產(chǎn)能下降了
33.3%，但應(yīng)該考慮到，從 2 萬噸技術(shù)提升到 3 萬噸，其技術(shù)進(jìn)步所帶來的附加技術(shù)
價(jià)值更多的是體現(xiàn)在這提高的 1 萬噸產(chǎn)能上，而現(xiàn)在損失掉的恰恰是這本應(yīng)當(dāng)提高
的 1 萬噸產(chǎn)能，因此，在考慮這個(gè)因素的情況下，以 50%作為返還比例是合理的。
而且，如前所述，被上訴人二向上訴人提供專有設(shè)備的價(jià)格明顯高于市場(chǎng)價(jià)格，例
如，被上訴二向原告出售的反應(yīng)器價(jià)格為 1273.73 萬元，而上訴人自行購(gòu)買的反應(yīng)
器價(jià)格為 515 萬元，以 1273 萬元為基數(shù)計(jì)，價(jià)差超過 59.5%，這也可以說明以 50%
的比例返還具有合理性，因此，被上訴人一及被上訴人二應(yīng)當(dāng)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及設(shè)
備款總額的 50%向上訴人返還。
3、上訴人認(rèn)為各項(xiàng)損失均僅計(jì)算至 2011 年 6 月 22 認(rèn)定不當(dāng)
上訴人于 2011 年 6 月 22 日起即不再允許被上訴人的工作人員進(jìn)入三胺裝置現(xiàn)
場(chǎng)系因?yàn)榻?jīng)過長(zhǎng)達(dá)一年多的改造，涉案三胺裝置始終不能達(dá)產(chǎn)運(yùn)行，被告一給出的
解決方法始終只是調(diào)整工藝參數(shù)，始終不能提出有效的解決方案。因此，為避免損
失的繼續(xù)擴(kuò)大，上訴人才拒絕被上訴人繼續(xù)改造，對(duì)于上訴人所遭受的損失一直持
續(xù)到本案起訴之時(shí)，因此，相關(guān)損失均應(yīng)當(dāng)計(jì)算至本案起訴之日。
4、上訴人認(rèn)為設(shè)備改造費(fèi)用也應(yīng)當(dāng)由被上訴人承擔(dān)
首先，如前所述，上訴人對(duì)涉案裝置的設(shè)備改造系由于被上訴人始終不能成功
的改造涉案裝置使其達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)而不得已而為之的，如果被上訴人能同意上訴人的改
造方案，涉案裝置也不至于截止到本案起訴時(shí)仍不能達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)，如果繼續(xù)放任被上
訴人繼續(xù)對(duì)涉案裝置進(jìn)行無意義的調(diào)整、甚至要取得他們的許可才能改造，上訴人
的損失將進(jìn)一步擴(kuò)大到無法挽回的地步，因此，對(duì)于設(shè)備改造的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由被上訴
人承擔(dān)，如果不是被上訴人提供的技術(shù)及設(shè)備不能達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)，也無需這些設(shè)備改造。
其次，關(guān)于超過 10 萬元的損失問題，上訴人與被上訴簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第 7
條約定：“發(fā)生的設(shè)計(jì)費(fèi)、專供設(shè)備整改費(fèi)、專供設(shè)備以外損失在 10 萬元以上的直
接費(fèi)用由乙方承擔(dān)”該條對(duì)于 10 萬元以上的損失的含義界定含混不清，到底是單項(xiàng)
10 萬元以上還是累計(jì)十萬元以上還是超出 10 萬元的部分，無法判斷，因此無法依
據(jù)此條拒絕相關(guān)損失的賠償。
5、上訴人認(rèn)為由于設(shè)備改造、空轉(zhuǎn)的煤、電損耗應(yīng)當(dāng)由被上訴人承擔(dān)
首先，上訴人主張的煤電損耗為三胺裝置每次因?yàn)楣收匣蚋脑焱＼嚭螅俅螁?動(dòng)如需檢測(cè)故障或聯(lián)動(dòng)試車等空車運(yùn)行時(shí)的能耗，在此階段裝置實(shí)際上在消耗能源
卻不生產(chǎn)產(chǎn)品，浪費(fèi)了大量的能源，而不是三胺裝置運(yùn)行時(shí)的煤耗電耗。
其次，上訴人提交的證據(jù) 348-357 及證據(jù) 573-582 頁(yè)已明確記載自三胺裝置
2010 年 3 月 10 投產(chǎn)后至 2011 年 12 月 18 日正式生產(chǎn)期間，因故障或改造空跑——
不包括因其他原因停車的情形——所浪費(fèi)煤、電的數(shù)據(jù)，這些證據(jù)中每一日的生產(chǎn)
日?qǐng)?bào)表中均記錄了當(dāng)天三胺裝置消耗的煤量及電量，結(jié)合備注欄以及結(jié)合往來傳真
的記載，能夠確定故障或改造空跑的日期以及當(dāng)天的煤電損耗，因此，上訴人有充
分的證據(jù)能夠證明其煤電損失。
6、上訴人認(rèn)為因產(chǎn)能不達(dá)產(chǎn)而導(dǎo)致利潤(rùn)損失應(yīng)當(dāng)由被上訴人承擔(dān)
關(guān)于合同約定被告只賠償直接損失、不賠償間接損失的問題，首先合同法并未
界定何為直接損失何為間接損失，其次合同中作出這樣的約定，明顯有減輕被告主
要責(zé)任的嫌疑，不應(yīng)當(dāng)采納。因此，被上訴人應(yīng)當(dāng)賠償該部分損失。
三、判決情況
（1）2013 年 1 月 14 日山東省淄博市中級(jí)人民法院對(duì)該案件判決如下：
1、被告北京液晶科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告山東聯(lián)
合化工股份有限公司經(jīng)濟(jì)損失 9,201,142.90 元。
2、被告武漢昌發(fā)過程裝備工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原
告山東聯(lián)合化工股份有限公司經(jīng)濟(jì)損失 10,740,000.00 元。
3、駁回原告山東聯(lián)合化工股份有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)
民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案 件 受 理 費(fèi) 291,750.00 元 ， 由 原 告 山 東聯(lián) 合 化 工 股 份 有 限 公司 負(fù) 擔(dān)
125,875.00 元，被告北京液晶科技有限公司負(fù)擔(dān) 82,937.50 元，被告武漢昌發(fā)
過程裝備工程有限公司負(fù)擔(dān) 82,937.50 元。
（2）2013 年 12 月 9 日山東省高級(jí)人民法院對(duì)該案件判決如下：
1、駁回上訴，維持原判（2013 年 1 月 14 日山東省淄博市中級(jí)人民法院對(duì)
該案件的判決）。
2、二審案件受理費(fèi) 192,044 元，由北京北京液晶科技有限公司承擔(dān) 76,208
元，武漢昌發(fā)過程裝備工程有限公司承擔(dān) 86,240 元，余款 29,596 元由山東聯(lián)合
化工股份有限公司承擔(dān)。
本判決為終審判決。
四、簡(jiǎn)要說明是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項(xiàng)
除上述案件外，公司（包括控股子公司在內(nèi)）不存在應(yīng)披露而未披露的其他
訴訟、仲裁事項(xiàng)。
五、本次公告的訴訟、仲裁對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的可能影響
本次訴訟判決屬終審判決，其中判決賠償款 9,201,142.90 元應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為營(yíng)
業(yè)外收入，其余判決賠償款 10,740,000.00 元根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)的折舊年限進(jìn)行攤
銷，由于對(duì)判決結(jié)果的執(zhí)行需要一定時(shí)間，而 2013 年會(huì)計(jì)年度即將結(jié)束，上述
情況預(yù)計(jì)不影響 2013 年年度業(yè)績(jī)，公司原預(yù)計(jì) 2013 年度業(yè)績(jī)虧損空間不變。具
體賬務(wù)處理以會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。對(duì)于該訴訟事項(xiàng)的進(jìn)展情況,本公
司將持續(xù)履行信息披露義務(wù)。
六、備查文件
1、山東省高級(jí)人民法院（2013）魯民三終字第 129 號(hào)民事判決書。
特此公告。
山東聯(lián)合化工股份有限公司
董事會(huì)
二〇一三年十二月二十五日
