公告日期：2013-12-25
北京市天元律師事務所
TIAN YUAN LAW FIRM
中國北京西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層
電話: (8610) 5776-3888; 傳真: (8610) 5776-3777
網站:www.tylaw.com.cn 郵編:100032
北京市天元律師事務所關于太極計算機股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見
京天股字（2013）第 025-6 號
致：太極計算機股份有限公司（以下簡稱“太極股份”或“公司”）
本所根據與公司簽訂的《專項法律顧問協議》，擔任公司本次交易的專項法
律顧問。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以
下簡稱“《發行管理辦法》”）、 上市公司非公開發行股票實施細則》 以下簡稱“《實
施細則》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定及
本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，出具本法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《公司法》、《發行管理辦法》、《實施細則》、
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規
則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履
行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證
本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
鑒于上述，本所現發表法律意見如下：
1
一、 本次發行概況
（一）發行股份及支付現金購買資產
太極股份向北京慧點科技股份有限公司（以下簡稱“慧點科技”）股東姜曉
丹、華軟投資（北京）有限公司（以下簡稱“華軟投資”）、維信豐（天津）投資
合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“維信豐”）、呂翊、林明、陳永剛、李慶、戴
宇升、湯濤、王雙、北京淡水河投資有限公司（以下簡稱“淡水河”）、梅鎰生、
李維誠、唐春生、北京慧點智鑫投資顧問有限公司（以下簡稱“慧點智鑫”）、廣
州日燊投資有限公司（以下簡稱“廣州日燊”）、北京中科尚環境科技有限公司（以
下簡稱“中科尚”）、余曉陽、柳超聲、劉英（以下合稱“姜曉丹等 20 名慧點科
技股東”）發行股份及支付現金購買其持有的完成資產剝離后的慧點科技 91%股
權（以下簡稱“本次發行股份及支付現金購買資產”）。
（二）非公開發行股份募集配套資金
太極股份向其實際控制人中國電子科技集團公司（以下簡稱“中國電科”）
非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次非公開發行股份募集配套資金”，
與上述“本次發行股份及支付現金購買資產”合稱“本次交易”）。
二、 本次發行履行的相關程序
（一）太極股份的內部批準和授權
1、2013 年 1 月 25 日，太極股份召開第四屆董事會第十一次會議，審議通
過了《關于同意公司籌劃重大資產重組事宜的議案》。
2、2013 年 3 月 19 日，太極股份召開第四屆董事會第十二次會議，審議通
過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合<
關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條及其他相關法律法規規
定的議案》、《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交
易的議案》、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
的方案的議案》、《太極計算機股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易預案》、《關于簽訂附生效條件的<資產購買協議>的議案》、
2
《關于簽訂附生效條件的<盈利預測補償協議>的議案》、《關于簽訂附生效條件
的<股份認購協議>的議案》、《關于提請股東大會批準中國電子科技集團公司免
于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于本次發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效
性的說明》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次發行股份及支付現
金購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關事宜的議案》等議案，關聯董事對于
涉及關聯交易的議案均回避表決。
3、2013 年 6 月 6 日，太極股份召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合<關
于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>第七條及<上市公司
重大資產重組管理辦法>第四十二條的規定的議案》、《關于公司發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案的議案》、《關于<太極計算機股
份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書>及
其摘要的議案》、《關于簽訂附生效條件的<資產購買協議之補充協議>的議案》、
《關于簽訂附生效條件的<盈利預測補償協議之補充協議>的議案》、《關于批準
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的審計報告、
評估報告和盈利預測報告的議案》、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合
理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》等相關議案，
關聯董事對于涉及關聯交易的議案均回避表決。
4、2013 年 8 月 30 日，太極股份召開第四屆董事會第十八次會議，審議通
過了《關于<太極計算機股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書>（更新稿）及其摘要的議案》、《關于批準本次發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的審計報告及盈利預測審
核報告的議案》、《關于取消第四屆董事會第十五次會議審議通過并提請股東大會
審議的<太極計算機股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易報告書>（草案）及其摘要等相關議案的議案》、《召開公司 2013 年第
一次臨時股東大會的議案》等相關議案，關聯董事對于涉及關聯交易的議案均回
避表決。
3
5、2013 年 9 月 16 日，太極股份以現場投票和網絡投票相結合的方式召開
2013 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易符合<關于修改上市公司重大資產重組與配套融
資相關規定的決定>第七條及<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十二條的
規定的議案》、《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
易的方案的議案》、《關于<太極計算機股份有限公司發行股份及支付現金購買資
產并募集配套資金暨關聯交易報告書>（更新稿）及其摘要的議案》、《關于簽訂
附生效條件的<資產購買協議>及<資產購買協議之補充協議>的議案》、《關于簽
訂附生效條件的<盈利預測補償協議>及<盈利預測補償協議之補充協議>的議
案》、《關于簽訂附生效條件的<股份認購協議>的議案》、《關于提請股東大會批
準中國電子科技集團公司免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于股東大會
授權董事會全權辦理公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易有關事宜的議案》等相關議案，關聯股東對于涉及關聯交易的議案均回
避表決。
（二）本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方的批準和授權
1、華軟投資
華軟投資已召開 2013 年第一次股東會會議，同意太極股份發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案；同意太極股份采用發行股份購
買資產的方式購買華軟投資持有的慧點科技的全部股權。
2、維信豐
維信豐已召開合伙人大會，全體合伙人一致同意太極股份發行股份及支付現
金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案；一致同意太極股份采用發行股份
及支付現金購買資產的方式購買維信豐持有的慧點科技的全部股權。
3、淡水河
淡水河已召開股東會會議，同意太極股份發行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金暨關聯交易的方案；同意太極股份采用發行股份購買資產的方式購買
淡水河持有的慧點科技的全部股權。
4
4、慧點智鑫
慧點智鑫已召開股東會會議，同意太極股份發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易的方案；同意太極股份采用發行股份及支付現金購買資
產的方式購買慧點智鑫持有的慧點科技的全部股權。
5、廣州日燊
廣州日燊已召開股東會會議，同意太極股份發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易的方案；同意太極股份采用發行股份及支付現金購買資
產的方式購買廣州日燊持有的慧點科技的全部股權。
6、中科尚
中科尚股東已作出決定，同意太極股份發行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金暨關聯交易的方案；同意太極股份采用發行股份及支付現金購買資產的
方式購買中科尚持有的慧點科技的全部股權。
（三）慧點科技 100%股權的評估結果備案情況
2013 年 6 月 5 日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國
資委”）出具 20130032 號《接受非國有資產評估項目備案表》，對中和資產評估
有限公司出具的《資產評估報告書》所載明的慧點科技 100%股權的評估結果予
以備案。
（四）國務院國資委的批準
2013 年 8 月 21 日，國務院國資委下發《關于太極計算機股份有限公司資產
重組暨配套融資有關問題的批復》（國資產權[2013]825 號），原則同意太極股份
以非公開發行股票和部分現金收購慧點科技 91%股權暨配套融資的總體方案，同
意中國電科以現金全額認購太極股份配套融資所發行股票。
（五）中國證監會的核準
2013 年 11 月 7 日，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會 2013 年 35
次并購重組委工作會議審核，發行人發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金暨關聯交易事項獲得審核通過。
5
2013 年 12 月 4 日，中國證監會印發《關于核準太極計算機股份有限公司向
姜曉丹等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2013]1524 號），
核準太極股份本次交易，該批復自下發之日起 12 個月內有效。
本所認為，本次發行已經取得所有必要的授權和批準，該等授權和批準合法、
有效。
三、 本次發行的發行過程
（一） 發行對象、價格和數量
根據經太極股份 2013 年第一次臨時股東大會審議批準的本次交易方案，本
次發行的發行對象、價格和數量情況如下：
1、發行對象
本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為姜曉丹、華軟投資、維信豐、
呂翊、林明、陳永剛、李慶、戴宇升、湯濤、王雙、淡水河、梅鎰生、李維誠、
唐春生、慧點智鑫、廣州日燊、中科尚、柳超聲。本次非公開發行股份募集配套
資金的發行對象為中國電科。
經核查，本次發行的發行對象符合太極股份 2013 年第一次臨時股東大會審
議批準的發行對象。
2、發行價格
本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格為定價基準日前 20 個交易日
股票交易均價，即 15.72 元/股。由于公司實施 2012 年年度權益分派方案，向全
體股東每 10 股派 1.8 元現金（含稅），除息后，本次發行股份及支付現金購買資
產的發行價格調整為 15.54 元/股。
本次非公開發行股份募集配套資金的發行價格為定價基準日前 20 個交易日
股票交易均價，即 15.72 元/股。由于公司實施 2012 年年度權益分派方案，向全
體股東每 10 股派 1.8 元現金（含稅），除息后，本次非公開發行股份募集配套資
6
金的發行價格調整為 15.54 元/股。
經核查，本次發行的發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均
價的 90%，符合《發行管理辦法》的相關規定。
3、發行數量
太極股份擬向姜曉丹等 12 名自然人以及華軟投資等 6 家企業合計發行股份
數為 26,828,604 股，向中國電科發行股份數量不超過 10,489,060 股。
經核查，太極股份向姜曉丹等 12 名自然人以及華軟投資等 6 家企業合計發
行股份數為 26,828,604 股，向中國電科發行股份數量為 10,489,060 股，符合太極
股份 2013 年第一次臨時股東大會審議批準的發行數量及中國證監會核準的發行
數量。
（二） 本次發行的實施過程
1、慧點科技 91%股權的過戶
2013 年 12 月 13 日，慧點科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局（以
下 簡 稱 “ 海 淀 工 商 分 局 ”） 換 發 的 《 企 業 法 人 營 業 執 照 》（ 注 冊 號 ：
110000004905298），海淀工商分局已核準本次交易涉及的慧點科技的股東變更，
以及慧點科技的公司類型變更等事項，姜曉丹等 20 名慧點科技股東持有的 91%
慧點科技股權已過戶至太極股份名下，慧點科技已變更為有限責任公司并成為太
極股份的控股子公司。
2、非公開發行股份募集配套資金的繳款與驗資
2013 年 12 月 10 日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華”）
出具了瑞華驗字[2013]第 228A0001 號《太極計算機股份有限公司向特定投資者
非公開發行普通股（A 股）認購資金實收情況的驗資報告》，根據該驗資報告，
截至 2013 年 12 月 10 日，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）
為本次非公開發行股份募集配套資金開設的專用賬戶收到中國電科繳付的認購
資金為 162,999,992.40 元。
2013 年 12 月 11 日，中信建投將扣除相關費用后的配套資金匯入太極股份
7
本次非公開發行股份募集配套資金開設的專用賬戶。
2013 年 12 月 11 日，瑞華出具了瑞華驗字[2013]第 228A0002 號《驗資報告》，
根據該驗資報告，截至 2013 年 12 月 11 日，太極股份已收到中國電科繳入的出
資款 162,999,992.40 元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為 152,356,382.40 元，
其中新增注冊資本為 10,489,060.00 元，余額 141,867,322.40 元轉入資本公積。截
至 2013 年 12 月 11 日，太極股份變更后的累計注冊資本為 247,583,140.00 元。
本所認為，慧點科技 91%股權已完成過戶手續，相關權益已歸太極股份所有；
中國電科已繳付了相應現金對價，本次發行的發行過程符合《發行管理辦法》及
《實施細則》的有關規定。
四、 結論意見
綜上所述，本所認為，截至本法律意見出具之日：
本次發行已經取得所有必要的授權和批準，該等授權和批準合法、有效。慧
點科技 91%股權已完成過戶手續，相關權益已歸太極股份所有；中國電科已繳付
了相應現金對價，本次發行的發行過程符合《發行管理辦法》及《實施細則》的
有關規定。
本法律意見正本三份。
（以下無正文）
8
本頁無正文，為《北京市天元律師事務所關于太極計算機股份有限公司發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易非公開發行股票發行過程和認
購對象合規性的法律意見》的簽署頁
北京市天元律師事務所（蓋章）
律師事務所負責人：
朱小輝
經辦律師：
徐 萍
李海江
本所地址：中國北京西城區豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
鄭敏俐
簽署日期：2013 年 12 月 25 日
9
