公告日期：2013-12-25

證券代碼：002330          證券簡稱：得利斯           公告編號：2013-030




                   山東得利斯食品股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的公告


     本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。



    一、關(guān)聯(lián)交易概述


     （一）關(guān)聯(lián)交易概述

    2013 年 2 月 26 日，公司召開第二屆董事會二十次會議審議通過《關(guān)于公司
2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計 2013 年度向山東得利斯生物科技有限公
司采購香辣醬、調(diào)味品等產(chǎn)品金額總計不超過人民幣 250 萬元，采購價格依據(jù)市
場價格確定。2013 年 3 月 19 日，公司召開總經(jīng)理辦公會，審議通過同意 2013
年度公司相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的總金額為 600 萬元。該等關(guān)聯(lián)交易包括：公司向關(guān)
聯(lián)企業(yè)（主要系實(shí)際控制人鄭和平先生控制的公司，包括得利斯集團(tuán)有限公司及
其他公司）銷售低溫肉制品、冷卻肉、蒸汽、印刷品等；公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)采購海
狗油、食用油 、服裝等；關(guān)聯(lián)交易價格按照公司與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方之間的
交易價格（市場價格）確定。

    公司在實(shí)際經(jīng)營當(dāng)中，關(guān)聯(lián)方得利斯集團(tuán)及附屬單位業(yè)務(wù)量增大，蒸汽量較
去年大幅增加、下半年實(shí)際采購的冷卻肉及肉制品也同比增多，公司預(yù)計2013
年度全年實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額要高于年初預(yù)計的總金額。公司于2013年12
月24日召開了第三屆董事會第二次會議，以5票贊同審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司
2013年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》，關(guān)聯(lián)董事鄭和平先生、鄭思敏女士回避
表決。公司重新預(yù)計2013年度關(guān)聯(lián)交易總金額為1,700萬元。關(guān)聯(lián)交易價格仍然
需按照公司與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方之間的交易價格（市場價格）確定。

    本次關(guān)聯(lián)交易獨(dú)立董事已經(jīng)簽署了事前認(rèn)可文件，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意
見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.2.4、第 10.2.5、第 10.2.11
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條規(guī)定，本次調(diào)整后的日常關(guān)聯(lián)交易總金額尚未達(dá)到須經(jīng)股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)。

     注：根據(jù)章程、關(guān)聯(lián)交易制度等規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在
300 萬元以上（含 300 萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上
（含 0.5%）的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會審議批準(zhǔn)；交易金額在 3000 萬元以上（含
3000 萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上（含 0.5%）的關(guān)聯(lián)
交易，由公司股東大會審議批準(zhǔn)。截至 2012 年 12 月 31 日，公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)
為 13.37 億元，需董事會審議的關(guān)聯(lián)交易額度標(biāo)準(zhǔn)約為 668.6 萬元，需股東大會
審議的關(guān)聯(lián)交易額度標(biāo)準(zhǔn)約為 6,686 萬元。

     （二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額
                                                                          單位：人民幣萬元

關(guān)聯(lián)交易類                                          年初預(yù)計金   今年已發(fā)生    現(xiàn)預(yù)計全年金
                 關(guān)聯(lián)交易對象         上年發(fā)生額
   別                                                   額          額             額

                   得利斯集團(tuán)             67           100          84             100
 采購產(chǎn)品    山東得利斯生物科技有限
                                         174           250          290            400
                     公司


 銷售產(chǎn)品    得利斯集團(tuán)及附屬單位        546           500          890           1,200


  總合計               --                720           850         1,264          1,700



     二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系


     1、山東得利斯生物科技有限公司基本情況


     生物科技成立于2005年9月30日，法定代表人為鄭和平，住所為諸城市昌城
鎮(zhèn)，注冊資本及實(shí)收資本為1,617萬元，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)、銷售辣椒醬和辣椒制
品等調(diào)味品。


     截至2012年12月31日，生物科技的總資產(chǎn)為1,926萬元，凈資產(chǎn)為1509萬元，
實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入416萬元，凈利潤為70萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）；截至2013年9
月30日，生物科技的總資產(chǎn)為2,090萬元，凈資產(chǎn)為1,572萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入596
萬元，凈利潤為63萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
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    山東得利斯生物科技有限公司為公司實(shí)際控制人鄭和平先生所控制的公司，
與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。


    2、得利斯集團(tuán)有限公司基本情況


    得利斯集團(tuán)成立于1989年10月10日，法定代表人為鄭和平，住所為山東省諸
城市昌城鎮(zhèn)，注冊資本及實(shí)收資本為17,221萬元，主營業(yè)務(wù)為對下屬公司進(jìn)行投
資、管理；生產(chǎn)、銷售食品機(jī)械及器材；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。


    截至2012年12月31日，得利斯集團(tuán)的總資產(chǎn)為158,845萬元，凈資產(chǎn)為58,756
萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 94,521萬元，凈利潤為 3,682萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。；
截至2013年9月30日，得利斯集團(tuán)的總資產(chǎn)為168,871萬元，凈資產(chǎn)為65,453萬元，
實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 70,520萬元凈利潤為 2,473萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。


    得利斯集團(tuán)有限公司為公司實(shí)際控制人鄭和平先生所控制的公司，與公司構(gòu)
成關(guān)聯(lián)關(guān)系。


    三、交易的定價政策及定價依據(jù)


    公司與關(guān)聯(lián)方單位之間的交易遵循獨(dú)立主體、公平合理的原則，以市場公允
價格為結(jié)算依據(jù)。


    四、交易目的和對上市公司的影響


    1、公司與各關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)
展的實(shí)際需要，均按照平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，以公允的價格和交易條
件及簽署書面合同的方式，確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不存在損害公司和全體股
東利益的行為，對公司未來的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果有積極影響。


    2、公司相對于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，關(guān)聯(lián)
交易不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方
形成依存關(guān)系。


    五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署情況
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    公司將根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，與上述關(guān)聯(lián)方簽訂合同。


    六、獨(dú)立董事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見


    獨(dú)立董事對公司調(diào)整2013年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額事項(xiàng)進(jìn)行了事先調(diào)查并
表示認(rèn)可,依據(jù)公司日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)資料，基于獨(dú)立判斷原則，我們認(rèn)為：公
司對 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的調(diào)整是基于公司市場情況發(fā)生變化進(jìn)行
的，關(guān)聯(lián)交易價格仍然按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正
的原則，且不影響公司運(yùn)營的獨(dú)立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，
符合公司整體利益。本次關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》
及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定。


    七、備查文件


    1、公司第三屆董事會第二次會議決議；
    2、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；


    特此公告。




                                       山東得利斯食品股份有限公司
                                              董 事     會
                                            2013 年 12 月 25 日