公告日期：2013-12-25

                    二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司

          獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議

                         相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見


一、獨(dú)立董事關(guān)于《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 2013 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案修訂稿）》的獨(dú)立意見
    作為二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 的獨(dú)立董事，根
據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以下稱“《管
理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄 1-3 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》”）
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股
份有限公司章程》的規(guī)定，在審閱《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司 2013 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》”）等相
關(guān)議案資料后，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
    一、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的制定及審議流程符合《管理辦法》、《股
權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
    二、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件所規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
主體資格。
    三、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的激勵(lì)對(duì)象均符合《公司法》、《證券法》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時(shí)，激勵(lì)對(duì)
象亦不存在《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄》所規(guī)定的禁止成為激勵(lì)對(duì)象的情
形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
    四、《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的內(nèi)容符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)備
忘錄》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案修訂稿）及《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司2013年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核辦法》合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
    五、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助
的計(jì)劃或安排。
    六、公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于建立健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約
束機(jī)制，完善公司薪酬考核體系，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，使各方共同關(guān)
注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高
效、更持久的回報(bào)。
    七、根據(jù)相關(guān)規(guī)定委托獨(dú)立董事楊澤民先生就審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股東
大會(huì)征集投票權(quán)。
    綜上所述，我們認(rèn)為公司實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)損害公司及其全體股東的利益，
同意公司實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
二、獨(dú)立董事關(guān)于購買 2014 年董事、監(jiān)事及高管責(zé)任保險(xiǎn)的獨(dú)立意見
    根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司
的獨(dú)立董事，對(duì)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議討論的《關(guān)于購買 2014 年董事、監(jiān)
事及高管責(zé)任保險(xiǎn)的議案》進(jìn)行了審議，基于我們的獨(dú)立判斷，認(rèn)真研討，我們
認(rèn)為：公司購買董事、監(jiān)事及高管責(zé)任保險(xiǎn)可以為公司董事、監(jiān)事及高管人員在
依法履職過程中可能產(chǎn)生的賠償責(zé)任提供保障，利于公司治理，審批程序合法，
因此，我們同意 2014 年購買董事、監(jiān)事及高管責(zé)任保險(xiǎn)。
三、獨(dú)立董事關(guān)于聘任公司副總裁的獨(dú)立意見
    根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司
的獨(dú)立董事，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議的有關(guān)聘任副總裁的事項(xiàng)發(fā)
表如下獨(dú)立意見：
    1、經(jīng)審閱忻衛(wèi)敏先生履歷等資料，未發(fā)現(xiàn)其中有《公司法》第 147 條規(guī)定
的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦未有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且
尚未解除的現(xiàn)象，其任職資格符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，符合《公
司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等有
關(guān)規(guī)定。
    2、同意聘任忻衛(wèi)敏先生擔(dān)任公司副總裁，其聘任程序符合國(guó)家法律、法規(guī)
及公司章程的規(guī)定。
（本頁無正文，僅為《二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)
第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽字頁）




獨(dú)立董事楊澤民:_________________




獨(dú)立董事應(yīng)華江:_________________




獨(dú)立董事王連鳳:_________________




                                                     2013 年 12 月 24 日