公告日期：2013-12-26
證券代碼:600170 證券簡稱：上海建工 編號: 臨 2013-037
上海建工集團股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
本項交易標的企業的主要資產為房屋土地資產，存在價值波動的風險。
截至 2013 年 9 月 30 日，本年度內公司與建四實業發生的房屋租賃類交
易累計為 707.29 萬元。這些交易均為與公司日常生產經營相關的日常關聯交易。
一、關聯交易概述
上海建工集團股份有限公司（簡稱“公司”或“上海建工”）下屬全資子公
司上海建工四建集團有限公司（簡稱：“四建集團”）擬與上海建四實業有限公司
（簡稱：“建四實業”）及建四實業下屬全資子公司上海新世紀實業有限公司（簡
稱：“新世紀實業”）簽署股權轉讓協議，受讓四建實業 100%的股權（其中：建
四實業持有 99%、新世紀實業持有 1%）的協議。本項交易以標的企業四建實業的
評估價值為定價依據。
本項交易的對方建四實業、新世紀實業均為公司控股股東上海建工（集團）
總公司（簡稱：“建工集團”）實際控制的企業。本項交易構成關聯交易，不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至 2013 年 9 月 30 日，本年度內公司與建四實業發生的房屋租賃類交易累
計為 707.29 萬元。這些交易均為與公司日常生產經營相關的日常關聯交易。
本項交易已經公司第六屆董事會第七次會議審議通過，公司 8 名非關聯董事
一致表決通過。獨立董事就本項交易發表了獨立意見。
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本次交易將以協議轉讓方式實施，已經過有關政府部門批準。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關系介紹
本項交易涉及四建集團、建四實業、新世紀實業三方，其中四建集團為公司
全資子公司，交易對方建四實業、新世紀實業均為公司控股股東建工集團實際控
制的企業，為公司關聯方。交易各方關聯關系如下圖所示。
上海建工（集團）總公司
72.88%
上海建工集團股份 上海建四實業有限
有限公司 公司
72.88%
99%
上海建工四建集團 上海新世紀實業有
有限公司 限公司
上海四建實業有限
公司 1%
(交易標的）
（二）關聯人基本情況
交易對方之一：上海建四實業有限公司
注冊資本：2,046.3 萬元人民幣
法定代表人：孫利波
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：上海市浦東新區耀華路 251 號
企業法人營業執照注冊號：310115000443856
經營范圍：物業管理，機械設備維修，自有設備租賃（不得從事金融租賃），
建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售，停車場庫管理，從事
建筑科技領域內的技術咨詢，附設分支機構。（企業經營涉及行政許可的，憑許
可證件經營）
截至 2012 年期末，建四實業的主要財務指標如下：
資產總額 資產凈額 營業收入 凈利潤
2012 年度或期末
113,414.02 14,746.16 108,229.26 1,081.07
（單位：萬元）
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交易對方之二：上海新世紀實業有限公司
注冊資本：500 萬元人民幣
法人代表：薛惠琴
企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：上海市浦東新區耀華路 251 號
企業法人營業執照注冊號：310115000068138
經營范圍：建筑施工及其業務咨詢，建筑裝飾，建筑防水工程施工，電渣壓
力焊，鋼筋直螺紋連接，房屋租賃，倉儲，勞務，建筑設備租賃，機電設備及配
件、百貨、五金交電、日用雜貨的銷售。
截至 2012 年期末，新世紀實業的主要財務指標如下：
資產總額 資產凈額 營業收入 凈利潤
2012 年度或期末
625.86 621.51 21.66 -10.16
（單位：萬元）
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關聯交易的標的為四建實業 100%股權。標的企業基本情況如下：
公司名稱：上海四建實業有限公司
法人代表：徐均培
注冊資本：43,000 萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（國內合資）
企業法人營業執照注冊號：310115002165530
注冊地址：上海市浦東新區浦東大道 2123 號 3E-2049 室
成立日期：2013 年 8 月 22 日
經營范圍：物業管理，停車場庫管理，機械設備維修（除特種和設備），自
有設備租賃（不得從事金融租賃），建筑材料、金屬材料、百貨、五金交電、日
用雜貨的銷售，從事建筑科技領域內的技術咨詢，附設分支機構。（企業經營涉
及行政許可的，憑許可證件經營）
四建實業是在上海市工商行政管理局浦東新區分局依法登記的有限責任公
司，現有股東 2 家，其中：建四實業出資 42,570 萬元，持有該公司 99%的股權；
新世紀實業出資 430 萬元，持有該公司 1%的股權。
截至 2013 年 10 月 31 日，四建實業的基本財務指標如下：
資產總額 資產凈額 營業收入 凈利潤 扣除非經常性損
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益后的凈利潤
2013 年
截至 10 月 31 日 42,858.76 42,844.51 94.32 -155.49 -155.49
（單位：萬元）
以上數據經上海上會會計師事務所審計，并出具了上會師報字（2013）2455
號審計報告。
四建實業的主要資產為“四建大廈”辦公樓。該辦公樓位于上海市桂林路
928 號，已取得《上海市房地產權證》（滬房地閔字（2013）052672 號），土地取
得方式為出讓，用途為自用辦公用地，宗地面積 6011.00 平方米，土地使用期限
至 2058 年 11 月 14 日。該辦公樓竣工于 2010 年，房屋包括 2 幢辦公樓及地下
1-2 層、1 層汽車車庫，其中 1 號幢辦公樓總高 15 層，裙房 3 層；2 號幢辦公樓
總高 6 層；地下 1-2 層、1 層汽車車庫設 185 個車位（其中機械式 85 個）。
四建實業以“四建大廈”辦公樓的租賃服務為主營業務。該辦公樓 1 號幢房
屋（11,510.45 平方米）及 50 個地下車位已出租給四建集團； 號幢房屋（3849.71
平方米）已出租給某商業銀行，租賃期自 2010 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20
日。
本次交易完成后，四建實業將間接納入公司合并報表范圍。截至目前，不存
在公司為四建實業提供擔保、委托該公司理財，以及該公司占用公司資金的情況。
（二）交易標的的評估情況
公司已聘具有從事證券業務資格的上海財瑞資產評估有限公司（簡稱“上海
財瑞”）對擬受讓的四建實業公司股權進行了評估。
依照上海財瑞出具的《上海四建實業有限公司因股東股權協議轉讓行為涉及
的股東全部權益價值評估報告》（滬財瑞評報（2013）第 2040 號），評估機構考
慮到被評估單位資產產權清晰、財務資料完整，委估資產不僅可根據財務資料和
購建資料確定其數量，還可通過現場勘查核實其數量，可以按資產再取得途徑判
斷其價值，所以采用資產基礎法進行評估。
資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企
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業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以重置
各項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方法
分別評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東
全部權益的評估價值。
經資產基礎法評估，四建實業在評估基準日 2013 年 10 月 31 日股東全部權
益賬面價值 428,445,136.77 元，評估價值為 432,154,968.52 元，增值率為
0.87%。本次評估具體結果如下：
單位：萬元
資產類型 賬面價值 評估價值 增值額 增值率%
流動資產 13,138.50 13,138.50
固定資產 29,720.26 30,091.24 370.98 1.25
資產合計 42,858.76 43,229.74 370.98 0.87
流動負債 14.25 14.25
負債合計 14.25 14.25
股東全部權益 42,844.51 43,215.50 370.98 0.87
四建實業凈資產評估增值全部由固定資產評估增值構成。四建大廈在本次評
估中增值 3,709,831.75 元，增值原因是房地產價值的自然增值。
四建實業的固定資產（四建大廈房屋建筑物）價值評估通過市場比較法和收
益法兩種方法評估。經過估算，市場比較法求得結果為 29,214.80 萬元，收益法
求得結果為 26,959.21 萬元。考慮到目前市場上存在租售倒掛現象，房地產收益
價值偏低，在市場比較法估算過程中，選用了近期成交案例，在經過各項影響價
格的因素修正后，其結果更能反映實際市場行情，因此對固定資產的評估取市場
比較法評估結果。在考慮契稅后，固定資產的評估值為 300,912,440.00 元。
（三）交易定價情況
本次交易的價格為四建實業的整體資產評估價值。通過第三方專業評估機構
的評估對標的企業形成合理、恰當的價值判斷。資產評估的基準日為 2013 年 10
月 31 日，能充分保證評估報告的時效性。
評估機構選用多種評估方法對標的資產進行價值評估，并作了合理比較。依
照上海財瑞出具的評估報告，標的企業截止資產評估基準日的凈資產評估價值為
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43,215.50 萬元，比賬面價值 42,844.51 萬元增加 370.98 萬元人民幣，增幅為
0.87%。評估結果合理、公平，科學反映了標的公司的內在價值。
（四）本次交易所涉債權債務情況
本次交易價格以上述評估價值為基數，自評估基準日起至標的企業工商變更
營業執照頒發之日，四建實業所發生的盈利或虧損，由出讓方享有或承擔。
四建實業的有關資產上不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及
有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。資產評估報
告中未揭示的或有債權、債務由原股東享有和承擔。本次交易不涉及債權債務轉
移。
四、關聯交易合同的主要條款及履約安排
1、本項交易的股權轉讓協議約定出讓人為上海建四實業有限公司（協議甲
方）和上海新世紀實業有限公司（協議乙方），受讓人為上海建工四建集團有限
公司（協議丙方）。
2、協議約定交易價格為 432,154,968.52 元人民幣，即交易標的的凈資產評
估價值。丙方向甲方支付交易價格的 99%，向乙方支付交易價格的 1%。
3、協議約定本次股權交易價款以人民幣現金分二次支付，第一次支付時間：
自產權交割之日起 5 個工作日內支付 30%；第二次支付時間：自產權交割之日起
1 年內支付 70%。
4、協議約定交易標的以現狀交付，股權轉讓通過上海聯合產權交易所辦理，
交割時間為本協議生效后 6 個月內，否則責任方應承擔相應的經濟、法律責任。
5、交易協議生效條件
本次交易的股權轉讓協議需經公司董事會及上海市國有資產監督管理委員
會批準。在依法取得所必需的相關批準后，以股權轉讓協議簽署之日起生效。
五、本次關聯交易的目的及對公司的影響
（一）本次交易的必要性
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本次交易的目的是幫助四建集團獲得長期、固定的經營場所，減少該公司房
屋租賃費用支出，并減少因租賃辦公場所發生的日常關聯交易。
四建集團自成立后一直沒有自有的固定住所。該集團本部和全資子公司第六
建筑公司租賃四建實業的辦公房（四建大廈）開展營業，每年須向四建實業支付
房屋租賃費用，構成日常關聯交易。四建集團收購四建實業后，四建大廈成為四
建集團間接擁有的物業，相當于每年可減少房屋租賃費約 2100 萬元人民幣，并
可減少關聯交易，提高了公司治理水平和可持續發展的能力。
（二）本次交易對公司的影響
收購完成后，四建大廈 2 號幢房屋繼續出租給其他第三方，年租賃收入約
650 萬元人民幣，計每平方米 4.84 元/日。以上述價格作為參考進行估算，四建
大廈 1 號幢房屋租賃給四建集團的年租賃費為 2100 萬元。此外，四建大廈 188
個地下停車位，預計可產生年租賃收入 68 萬元。上述三項收益合計 2818 萬元，
凈資產收益率 2.89%，內含報酬率 6.32%。
此外，四建大廈地處桂林路、吳中路，區域發展前景良好，隨著時間推移租
賃價格的逐步提高，四建實業的收益也將相應提高。該物業資產的市場價值也有
繼續升值的空間，有助與提升公司盈利能力。
本次交易的金額約占公司 2012 年期末凈資產的 3.65%，對公司及四建集團
日常經營不會形成顯著的資金壓力。本次交易完成后，四建實業將間接納入公司
合并報表范圍。截至目前，不存在公司為四建實業提供擔保、委托該公司理財，
以及該公司占用公司資金的情況。四建實業不存在對外擔保、委托理財。
本次關聯交易符合公平、公正和公開的原則，定價公允，未損害公司利益，
不影響公司獨立性，有助于降低今后日常關聯交易規模。
六、本項關聯交易應當履行的審議程序
本項交易已經公司董事會及審計委員會審議通過。公司非關聯董事一致審議
通過。公司獨立董事就本項關聯交易發表下列獨立意見：
“公司董事會審議本次關聯交易事項的決策程序符合有關法律法規和公司
章程的規定；公司聘請具有資產評估資格和證券從業資格的中介機構進行評估。
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本次交易以標的資產評估值為收購價格，未發現交易存在損害公司和中小股東利
益的情形。本次交易完成后，上海建工四建集團有限公司將擁有“四建大廈”，
有益于該公司后續可持續發展，降低日常關聯交易規模，有助于公司的長遠發展
和全體股東的利益。”
本次交易將以協議轉讓方式實施，已經有關政府部門審批。
七、上網公告附件
（一）《上海建工集團股份有限公司獨立董事關于收購上海四建實業有限公
司 100%股權暨關聯交易的獨立意見》
（二）《上海四建實業有限公司因股東股權協議轉讓行為涉及的股東全部權
益價值評估報告》
（三）《上海四建實業有限公司審計報告》（截至 2013 年 10 月 31 日）
上海建工集團股份有限公司董事會
2013 年 12 月 26 日
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