公告日期：2013-12-26

山西通寶能源股份有限公司                         2013 年第二次臨時股東大會法律意見書



                             山西科貝律師事務所

                      關于山西通寶能源股份有限公司

                     二〇一三年第二次臨時股東大會的

                                    法律意見書

致：山西通寶能源股份有限公司

     根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱
“《規則》”）以及《山西通寶能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規定，山西科貝律師事務所（以下簡稱“本所”）接受山西通寶能源股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的專項委托，指派安燕晨律師、何慧敏律師出席公司2013
年第二次臨時股東大會，并就本次股東大會的相關事宜進行見證，出具法律意見
書。

     本所律師審查了公司提供的與本次股東大會有關的文件，核驗了出席會議人
員的資格，并見證了本次股東大會召開的全過程。

     本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件進行公告，
并依法對本所律師在其中發表的法律意見承擔責任。

     本所律師根據《證券法》的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德
規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

     一、關于股東大會的召集、召開程序

       1、本次大會的召集

     根據公司2013年12月9日八屆董事會五次會議決議，公司董事會決定于2013
年12月25日（周三）上午9:30召開本次股東大會。


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     2013年12月10日，公司董事會在上海證券交易所指定的信息披露網站、《上
海證券報》上刊登了《山西通寶能源股份有限公司召開2013年第二次臨時股東大
會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。公司董事會已就本次臨時股東大會的
召開作出決議并于會議召開十五日以前以公告形式通知了股東。本次股東大會的
召集符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。

     2、本次大會的召開

     2013年12月25日上午9:30，本次股東大會在山西省太原市長治路272號公司
會議廳召開，公司董事長劉建中先生主持本次股東大會。

     本次股東大會召開的實際時間、地點與《會議通知》中所告知的時間、地點
一致，本次股東大會符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。

     據此，本所律師認為本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規、
規范性文件及《公司章程》的規定。

     二、出席股東大會人員的資格

     1、出席本次股東大會的股東（或股東授權代理人）

     出席公司本次股東大會的股東及股東授權代理人共5人，為2013年12月18日
（股權登記日）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記在冊的公司股東，代表股份714,726,181股，占公司股份總數的62.34%。

     經驗證，本所律師認為，本次股東大會出席會議的股東（或股東授權代理人）
的資格符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

     2、列席會議的人員

     列席本次股東大會的人員包括公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。

     經本所律師驗證，上述與會人員的資格符合有關法律、法規、規范性文件和
《公司章程》的規定，均合法有效。

     三、關于本次股東大會的議案

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     經本所律師見證，本次股東大會未發生股東（或股東授權代理人）提出新議
案的情形。同時，本次股東大會審議并表決了《會議通知》中載明的如下議案：

     1、《關于為山西寧武榆樹坡煤業有限公司提供擔保的議案》；

     2、《關于公司全資子公司山西陽光發電有限責任公司與山西煤炭運銷集團
陽泉有限公司日常關聯交易的議案》。

     四、股東大會的表決程序

     1、經本所律師見證，本次股東大會就《會議通知》中列明的審議事項以書
面記名投票的方式進行了表決。該表決方式符合《規則》和《公司章程》的有關
規定。

     2、根據會議上宣布的投票結果及本所律師的審查，本次股東大會對下列議
案的審議和表決情況如下：

     （1）審議公司《關于為山西寧武榆樹坡煤業有限公司提供擔保的議案》，
同意709,594,613股，反對0股，棄權0股；

     （2）審議公司《關于公司全資子公司山西陽光發電有限責任公司與山西煤
炭運銷集團陽泉有限公司日常關聯交易的議案》，同意18,815,747股，反對0股，
棄權0股。

     審議第一項議案時關聯股東陽泉煤業(集團)有限責任公司所持5,131,568
股回避表決；審議第二項議案時關聯股東山西國際電力集團有限公司 所持
693,174,819股、山西國際電力資產管理有限公司所持2,735,615股回避表決。

     3、經本所律師核查，本次股東大會對列入表決的議案均進行了表決，并當
場公布表決結果。

     本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規、規范性文件和《公
司章程》的規定，表決結果合法有效。

     五、結論意見


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     綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集與召開程序符合有關法
律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定；出席會議的人員資格合法、有效；
本次股東大會未有股東（或股東授權代理人）提出新議案；本次股東大會的表決
程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，由此作出的本次
股東大會決議合法有效。




     本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。




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     （此頁無正文，為《關于山西通寶能源股份有限公司二〇一三年第二次臨
時股東大會的法律意見書》簽字蓋章頁）




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                                                                   __何慧敏___

                                                    簽署日期：2013年12月25日




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