公告日期：2013-12-21
成都國騰電子技術(shù)股份有限公司
關(guān)于使用部分超募資金收購控股子公司
部分股權(quán)的可行性研究報告
成都國騰電子技術(shù)股份有限公司
二〇一三年十二月
國騰電子 關(guān)于使用超募資金收購控股子公司部分股權(quán)的可行性研究報告
一、項目概況
（一） 項目背景
衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)、移動通信并稱為世界上三大IT產(chǎn)業(yè)，我國北斗衛(wèi)星
導(dǎo)航應(yīng)用系統(tǒng)是攸關(guān)國家安全、經(jīng)濟安全和公共安全的重大技術(shù)支撐系統(tǒng)和戰(zhàn)略
威懾基礎(chǔ)資源，是體現(xiàn)現(xiàn)代化大國地位和國家綜合國力的重要標(biāo)志，也是服務(wù)人
民大眾、提升生活質(zhì)量的重要工具。
2012年12月27日，我國北斗衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)正式完成系統(tǒng)組網(wǎng)，具備向亞太大
部分地區(qū)正式提供連續(xù)無源定位、導(dǎo)航、授時等服務(wù)的能力。2012年，廣東、陜
西、山東、上海、重慶、四川、新疆等多個省市紛紛成立了北斗衛(wèi)星導(dǎo)航示范產(chǎn)
業(yè)園或北斗示范應(yīng)用產(chǎn)業(yè)推進辦公室，北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用市場正在全面鋪開。
現(xiàn)階段，北斗衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品形態(tài)以北斗終端為主，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域以國防
行業(yè)為主，未來，北斗行業(yè)產(chǎn)品形態(tài)將以終端為基礎(chǔ)逐步向運營服務(wù)過渡，產(chǎn)品
應(yīng)用領(lǐng)域也將逐步形成國防與民用領(lǐng)域并重的局勢。為此，進一步加大對北斗終
端產(chǎn)品研發(fā)和市場拓展的支持力度，并以北斗終端為依托為下一步占領(lǐng)及擴大北
斗運營服務(wù)市場奠定良好基礎(chǔ)是公司現(xiàn)階段發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急，也是實現(xiàn)公司長遠
戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的必行之舉。
（二） 項目簡介
成都國騰電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用不超過 5,100
萬元超募資金收購控股子公司成都國星通信有限公司（以下簡稱“國星通信”）
部分股權(quán)。目前公司持有國星通信 1,761.95 萬股股權(quán)（占國星通信總股本的
56.838%），收購?fù)瓿珊螅瑢⑦M一步增強公司的盈利能力和行業(yè)競爭力。
（三） 被收購企業(yè)基本情況
1、企業(yè)簡介
國星通信從 1999 年開始從事北斗衛(wèi)星導(dǎo)航終端的研發(fā)，是最早開展北斗終
端研制的廠商之一，是國內(nèi)北斗終端種類最齊全、型號最多、銷量最大的企業(yè)，
是多個國家和行業(yè)授時終端標(biāo)準(zhǔn)制定的主導(dǎo)和參與企業(yè)，在最近一次衛(wèi)星導(dǎo)航定
位用戶設(shè)備集中采購招標(biāo)中取得 3 個第一、1 個第二和 1 個第三的姣好成績，被
中國人民解放軍總裝備部及國家國防科技工業(yè)局授予“北斗二號衛(wèi)星工程建設(shè)突
出貢獻集體”榮譽稱號。
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2、工商信息
營業(yè)執(zhí)照注冊號：510109000028385
組織機構(gòu)代碼：71609246-5
住所：成都高新西區(qū)國騰園
法定代表人：莫曉宇
注冊資本：3100 萬元
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售衛(wèi)星地面終端、金屬材料、（不含稀貴
金屬）、建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、化工產(chǎn)品（不含危險品）、計算
機軟、硬件的銷售及技術(shù)咨詢、服務(wù)。
3、股東及股權(quán)情況
截至 2013 年 12 月 19 日，國星通信的股東由 4 個法人和 5 個自然人組成，
國星通信股東持股信息如下：
出資額 占總股份
序號 股東名稱 出資方式
（萬元） 比例
1 成都國騰電子技術(shù)股份有限公司 貨幣 1,761.95 56.838%
2 成都天奧實業(yè)有限公司 貨幣 415.00 13.387%
3 中國電子科技集團公司第三十研究所 貨幣 310.52 10.017%
4 成都電子科大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 貨幣 155.00 5.000%
5 周惠 貨幣 142.34 4.591%
6 李小波 貨幣 136.14 4.392%
7 劉傳福 貨幣 59.95 1.934%
8 張宇 貨幣 60.00 1.935%
9 邱文金 貨幣 59.10 1.906%
合計 3100.00 100%
4、企業(yè)近期經(jīng)營數(shù)據(jù)
國星通信近期資產(chǎn)、負債狀況表 單位：萬元
項目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 26,501.01 25,365.85 14,812.77
總負債 14,837.98 14,670.59 4,895.49
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項目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
所有者權(quán)益 11,663.03 10,695.26 9,917.28
備注：2011 年末、2012 年末數(shù)據(jù)源自審計報告，2013 年 9 月末數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
國星通信近期收入、利潤狀況表 單位：萬元
項目 2013 年 1 月至 9 月 2012 年度 2011 年度
營業(yè)收入 10,934.19 9,858.67 10,271.22
營業(yè)利潤 1,076.05 845.37 825.62
凈利潤 967.77 777.98 731.94
備注：2011 年度、2012 年度數(shù)據(jù)源自審計報告，2013 年 1 月至 9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
5、資質(zhì)體系及知識產(chǎn)權(quán)
國星通信擁有先進的研發(fā)、試驗和生產(chǎn)設(shè)施，建立了完善的生產(chǎn)、科研和質(zhì)
量管理體系，具備從事特種行業(yè)的科研生產(chǎn)資格、北斗導(dǎo)航民用服務(wù)資質(zhì)證書（終
端級）、高新技術(shù)企業(yè)等多項資質(zhì)證書。
截至 2013 年 11 月，國星通信擁有已授權(quán)專利 22 項，其中發(fā)明專利 1 項、
實用新型專利 10 項、外觀設(shè)計專利 11 項；已向國家知識產(chǎn)權(quán)局申報但尚未授權(quán)
專利 22 項，其中發(fā)明專利 16 項、實用新型專利 6 項；已登記完成軟件著作權(quán) 9
項；已獲得注冊商標(biāo) 2 項。
（四） 投資主體基本情況
1、股權(quán)收購方
公司名稱：成都國騰電子技術(shù)股份有限公司
住 所：成都市高朋大道 1 號
法人代表：莫曉宇
注冊資本：27800 萬元
企業(yè)類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：設(shè)計、開發(fā)、銷售集成電路、微波組件及相關(guān)電子器件；設(shè)計、
開發(fā)、生產(chǎn)、銷售衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用設(shè)備、軟件和相關(guān)電子應(yīng)用產(chǎn)品；設(shè)計、開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售監(jiān)控電視攝像機；軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成、工程設(shè)計、施工和相關(guān)
技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及信息咨詢；數(shù)據(jù)處理和存儲服務(wù)；貨物進出口，技術(shù)進出
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口。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為除公司以外的國星通信其他股東，待確定交易對方后，公司將
嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定詳細披露交易對方基本情況。
二、投資方案
（一） 投資方案及資金來源
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案
國星通信注冊資本 3100 萬元，公司目前持有國星通信 1,761.95 萬股股權(quán)，
占注冊資本的 56.838%，為進一步增強公司的盈利能力和行業(yè)競爭力，公司擬使
用不超過 5,100 萬元超募資金收購控股子公司成都國星通信有限公司部分股權(quán)。
2、資金來源
本次股權(quán)收購項目資金來源為公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）所得
的超募資金。
（二） 定價原則
根據(jù)四川華信（集團）會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《成都國星通信有
限公司審計報告》（川華信審[2013]013-01 號），截至 2012 年 12 月 31 日，國星
通信凈資產(chǎn)為 10,695.26 萬元，2012 年度凈利潤為 777.98 萬元。
公司將與國星通信其他股東友好協(xié)商，在不損害公司全體股東特別是中小投
資者利益的情況下，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價款，待公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方正式簽
訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，公司將及時履行信息披露義務(wù)。
（三） 付款方式：銀行轉(zhuǎn)賬
三、項目實施的必要性和可行性分析
（一） 項目的實施符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要
公司堅持把國家和民族利益作為企業(yè)的核心利益，堅持“鑄中華利器，挺民
族脊梁”的發(fā)展宗旨，堅持以核心關(guān)鍵技術(shù)為主導(dǎo)的自主創(chuàng)新，以“適度多元、
整合資源、升級產(chǎn)業(yè)”為發(fā)展方針，憑借人才和技術(shù)優(yōu)勢，以“衛(wèi)星應(yīng)用”與“軟
件和集成電路”為產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，致力于打造具有核心技術(shù)優(yōu)勢的“元器件-終端-系
統(tǒng)”協(xié)調(diào)發(fā)展的衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)基地，發(fā)展成為高端集成電路及衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用
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領(lǐng)域的世界級優(yōu)秀企業(yè)。
國星通信主要產(chǎn)品是北斗終端產(chǎn)品，主要客戶是特種行業(yè)用戶，收購國星通
信股權(quán)，有利于進一步加大對北斗終端產(chǎn)品研發(fā)和市場拓展的支持力度，契合公
司長遠戰(zhàn)略發(fā)展需要。
（二） 項目的實施將有利于提升公司整體盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化
公司圍繞北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用的“元器件-終端-系統(tǒng)”產(chǎn)業(yè)鏈提供產(chǎn)品和服務(wù)，
且根據(jù)我國北斗衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，北斗終端產(chǎn)品是產(chǎn)業(yè)鏈上的利潤集中
點。收購國星通信股權(quán)，有利于促進公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和市場布局順利實施，提升
公司整體盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化。
四、風(fēng)險分析
國星通信所從事的北斗終端研發(fā)屬于高新技術(shù)領(lǐng)域，技術(shù)進步和更新較快，
且隨著“北斗二號”衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)ICD文件的正式發(fā)布，市場機會增加的同時，
市場競爭也更加激烈。另外，正在加快的北斗導(dǎo)航產(chǎn)業(yè)整合使得未來公司與競爭
對手的競爭關(guān)系更加多變。
針對市場競爭風(fēng)險，公司采取了以下應(yīng)對措施：一是不斷加深與客戶的合作
關(guān)系，深入了解各行業(yè)應(yīng)用特點和客戶的特定需求，從而建立長期穩(wěn)定的客戶關(guān)
系；二是不斷加強北斗終端技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品推廣力度，在大力發(fā)展民用市場的過
程中，需結(jié)合公司情況，不斷創(chuàng)新，以使公司產(chǎn)品更加適應(yīng)民用領(lǐng)域客戶的需要；
三是跟蹤研究衛(wèi)星導(dǎo)航市場及各種應(yīng)用的變化與發(fā)展趨勢，及時調(diào)整終端產(chǎn)品開
發(fā)和市場推廣策略，使公司的北斗終端產(chǎn)品能夠持續(xù)地滿足市場需要。
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