公告日期：2013-12-26

    證券代碼：000616       證券簡稱：億城股份       公告編號：2013-085

                       億城集團股份有限公司
  關于公司與海航資本簽訂附條件生效的股份認購協議的
                            關聯交易公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。


    重要提示：
    1、億城集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬向包括控股股
東海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資本”）在內的不超過十名特定投資
者非公開發行股票。本次非公開發行的股票數量總計不超過 100,000 萬股（含
100,000 萬股），海航資本認購金額不低于 100,000 萬元。2013 年 12 月 24 日，
公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關于公司與海航資本簽訂附條件生效的
股份認購協議的關聯交易議案》。本次認購行為構成關聯交易。
   2、海航資本本次認購的股份自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。
   3、本次非公開發行的定價基準日為本公司第六屆董事會臨時會議決議公告
日，即2013年12月25日。本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票
交易均價的90%，即不低于3.06元/股（以下簡稱“發行底價”）。具體發行價格將
在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權，
結合市場情況及發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則，與本次非公開發行
的保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司股票在定價基準日至發行期首日期間
發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，發行底價和發
行價格將作相應調整。海航資本不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他
發行對象申購競價結果，并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。
    4、本次關聯交易事項在提交公司董事會審議前已經獲得了公司獨立董事的
認可，并經公司第六屆董事會臨時會議審議通過。關聯董事回避了表決，非關聯
董事一致同意本次關聯交易。公司獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見。
    5、本次關聯交易為本次非公開發行方案的一部分，本次非公開發行方案尚


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需獲得公司股東大會審議通過、相關行業主管部門的批準以及中國證監會的核
準。


       一、   關聯交易概述
    公司擬向包括公司控股股東海航資本控股有限公司（以下簡稱“海航資本”）
在內的不超過十名特定投資者非公開發行股票。2013 年 12 月 24 日，公司與控
股股東海航資本簽署了《億城集團股份有限公司 2013 年非公開發行股票之附條
件生效的股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”）。本次非公開發行的股
票數量總計不超過 100,000 萬股（含 100,000 萬股），海航資本認購金額不低于
100,000 萬元。海航資本認購的股票自本次發行結束之日起 36 個月內不得轉讓。
    海航資本為公司控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的關
聯法人情形，因此，本次交易構成關聯交易。
    公司于 2013 年 12 月 24 日召開第六屆董事會臨時會議對本次關聯交易事項
進行了審議，關聯董事按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的
規定回避了表決，非關聯董事以 3 票贊成、0 票反對、0 票棄權，一致同意本次
關聯交易事項。公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事先認可并發表了獨立
意見。
    本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。
    本次關聯交易為本次非公開發行方案的一部分，本次非公開發行方案尚需獲
得公司股東大會審議通過、相關行業主管部門的批準以及中國證監會的核準。
    本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。


       二、   關聯方基本情況
   公司名稱：海航資本控股有限公司
   注冊地址：海南省海口市海秀路 29 號
   法定代表人：劉小勇
   注冊資本：7,804,350,000 元
   企業類型：有限責任公司（法人獨資）


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   經營范圍：企業資產重組，并購及項目策劃，財務顧問中介服務，信息咨詢
服務，交通能源新技術、新材料的投資開發，航空器材的銷售及租賃業務，建筑
材料、酒店管理，游艇碼頭設施投資。（凡需行政許可的項目憑許可證經營）
   成立日期：2007 年 5 月 16 日
   經營期限：至 2049 年 5 月 16 日
   股權結構：海航集團有限公司持有 100%股權
   主要財務數據：2012 年度實現營業收入 448,162.10 萬元，凈利潤 83,227.98
萬元，2012 年末總資產 6,975,254.32 萬元，歸屬于母公司的股東權益 923,420.64
萬元。
   與本公司的關聯關系：本次非公開發行股票前，海航資本持有本公司 19.98%
的股份，為公司控股股東。


    三、   關聯交易標的基本情況
   本次非公開發行的股票數量總計不超過 100,000 萬股（含 100,000 萬股），
公司控股股東海航資本認購金額不低于 100,000 萬元。


    四、   關聯交易的定價政策及定價依據
   本次發行定價基準日為公司第六屆董事會臨時會議的決議公告日，即 2013
年 12 月 25 日；發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的
90%（定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公
司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量），即不低于 3.06
元/股。
   具體發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根
據股東大會的授權，結合市場情況及發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則，
與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司股票在定價基準日
至發行期首日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事
項，發行底價和發行價格將作相應調整。
   海航資本不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他發行對象申購競價
結果，并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。


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    五、   《股份認購協議》的主要內容
   2013 年 12 月 24 日，公司與海航資本簽署了《億城集團股份有限公司 2013
年非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》。協議主要內容如下：
    1、合同主體
    發行人（甲方）：億城股份
    認購人（乙方）：海航資本
    2、股份認購
    （1）認購數量：甲方本次非公開發行數量為不超過100,000萬股（含100,000
萬股），預計募集資金總額不超過306,000萬元，乙方擬認購金額不低于100,000
萬元。若甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次發行股份數量將進行相應調整。
    （2）認購方式：乙方以現金認購。
    （3）認購價格：每股認購價格不低于3.06元，發行底價不低于定價基準日
前20個交易日甲方股票交易均價的90%(注：定價基準日前20個交易日股票交易均
價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易
總量)。具體發行價格將在本次非公開發行獲得中國證監會核準后，由甲方與保
薦機構（主承銷商）協商確定。如甲方股票在定價基準日至發行期首日期間發生
派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，發行底價和發行價
格將作相應調整。
    乙方不參與本次詢價過程中的報價，但承諾接受其他發行對象申購競價結
果，并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股份。
    （4）限售期：乙方承諾，按本協議認購甲方本次向其非公開發行的股份后，
乙方按本協議認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
    （5）支付方式：乙方不可撤銷地同意在本次發行獲得核準且收到甲方發出
的《繳款通知書》之日起3個工作日內，將本次發行的認購資金一次性劃入本次
發行保薦機構(主承銷商)為本次發行所專門開立的賬戶，上述認購資金在會計師
事務所完成驗資并扣除相關費用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
    3、協議生效


                                   4
    本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各自公章之日起成立，并在
以下條件均獲得滿足之日生效：
    （1）雙方董事會及股東（大會）批準本次發行的具體方案和相關事宜。
    （2）本次發行整體方案獲得中國證監會、中國銀監會相應的核準。
    （3）在本協議成立后，雙方均應積極努力，為本協議生效的先決條件的滿
足和成就創造條件，任何一方違反本協議的規定并造成對方損失的，均應承擔賠
償責任。非因雙方的原因致使本協議不能生效的，雙方均不需要承擔責任。
    4、違約責任
    本協議項下任何一方因違反本協議所規定的有關義務、所作出的承諾和保
證，即視為該方違約，因不可抗力原因造成的除外。因違約方的違約行為而使本
協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，并由此給對方造成損失的，
該違約方應承擔賠償責任及其他法律規定的責任。
    若乙方未能夠按照本協議約定履行交付認購款項義務，甲方可要求乙方按銀
行同期貸款基準利率支付遲延支付認購價款對應的違約利息，且此約定不影響甲
方在本協議或其他文件項下針對乙方的任何其他權利。


    六、   交易目的和對上市公司的影響
   （一） 本次交易的目的
   1. 加快公司發展戰略調整，提升公司競爭優勢
   本次發行募集的部分資金將用于向渤海國際信托有限公司（以下簡稱“渤海
信托”）增資，有助于公司實施發展戰略調整，打造成為金融投資平臺，豐富公
司的業務范圍，提高公司的盈利能力，為公司未來發展創造更為廣闊的空間。
   2. 改善公司財務結構，提升公司整體運營能力
   本次非公開發行股票募集資金到位后，公司的資產負債率將有所降低，資產
結構得以優化，抗風險能力得以提高，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。
   （二） 本次交易對公司的影響
   1. 對公司股權結構的影響
   本次非公開發行股票完成后，預計增加不超過100,000萬股（含本數）有限
售條件流通股（具體增加股數將在取得中國證監會發行核準批文后確定），導致


                                  5
公司股本結構和注冊資本發生變化。公司需要根據發行結果修改公司章程所記載
的股本結構及注冊資本等相關條款。
   本次非公開發行后，公司控股股東海航資本的控股權地位不會發生變化。
   2. 對公司資產負債狀況、盈利能力及現金流量的影響
   本次發行完成后，公司總資產和凈資產均將相應增加，公司的資產結構將得
到優化。公司資產負債率也將相應下降，使得公司的財務結構進一步完善。
   本次募集資金主要用于增資渤海信托，因渤海信托盈利情況較好，將在未來
為公司帶來較為樂觀的經營收益，有利于提高整個公司的盈利水平。
   本次發行完成后，公司籌資活動產生的現金流入量將大幅度增加；同時，本
次募集資金主要用于增資渤海信托，待募集資金到位后，公司的投資活動現金流
出將相應增加。


       七、   當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    除本次交易外，2013 年內，公司與海航資本未發生其他關聯交易。


       八、   獨立董事事先認可和獨立意見
   公司獨立董事周寶成、孫利軍、鄭春美事先審查認可了本次非公開發行涉及
關聯交易事項，并發表以下獨立意見：
   1、公司本次非公開發行股票方案切實可行，符合相關法律法規和規范性文
件的規定，符合公司及全體股東的利益。
   2、控股股東海航資本認購公司本次非公開發行股票的價格符合相關法律法
規和規范性文件的規定，認購金額不低于100,000萬元，充分表明了其對公司發
展的支持和對公司發展前景的信心，不存在損害公司及公司其他股東利益的情
況。
   3、公司擬使用本次非公開發行募集的部分資金向渤海信托增資，有利于公
司發展戰略的實現，有助于保持公司長期穩定的發展。本次增資的具體價格以具
有證券期貨從業資格的評估機構出具的以2013年9月30日為評估基準日的渤海信
托評估報告確認的評估值確定，定價方法公平、合理。
   4、本次非公開發行涉及關聯交易事項在提交公司董事會審議前已征得獨立


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董事認可，公司董事會在審議相關議案時，關聯董事就相關議案的表決進行了回
避，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
   5、本次非公開發行涉及關聯交易事項尚需提交股東大會審議批準，股東大
會在審議相關議案時，關聯股東應回避對該議案的表決。
   綜上所述，我們認為：本次非公開發行涉及關聯交易事項符合公司的根本利
益，不存在損害公司及股東利益的行為；交易決策程序合法有效，符合相關法律
法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意本次非公開發行股票涉及關聯交易
事項，并同意將其提交股東大會審議。


    特此公告。




                                              億城集團股份有限公司
                                                     董   事   會
                                             二〇一三年十二月二十五日




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