公告日期：2013-12-21
股票代碼：000555 股票簡(jiǎn)稱：*ST 太光 公告編號(hào)：2013—068
深圳市太光電信股份有限公司
吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割完成公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有任何虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2013 年 12 月 16 日，本公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本公司以發(fā)
行股份吸收合并神州信息暨關(guān)聯(lián)交易的核準(zhǔn)，具體情況詳見(jiàn)《深圳市太光電信股
份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)和申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)事宜獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)的公告》（公告編號(hào)：2013-064）。
根據(jù)本公司與神州信息于 2013 年 12 月 17 日簽訂的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，雙
方同意以 2013 年 12 月 17 日為資產(chǎn)交割日。
現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)交割的完成情況公告如下：
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釋 義
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、
擬吸收合并資產(chǎn)、神 指 神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司
州信息
*ST 太光、太光電信、
上市公司、公司、本 指 深圳市太光電信股份有限公司
公司
申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司
神碼軟件 指 神州數(shù)碼軟件有限公司
天津信銳投資合伙企業(yè)（有限合伙）及其前身天津信
天津信銳 指
銳股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)
中新創(chuàng)投 指 中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司
華億投資 指 Infinity I-China Investments (Israel), L.P.
南京匯慶 指 南京匯慶天下科技有限公司
系統(tǒng)集成公司 指 神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù)有限公司
神州數(shù)碼金信科技股份有限公司，由北京神州金信科
金信股份 指
技股份有限公司更名
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
江蘇省國(guó)資委 指 江蘇省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、西南
指 西南證券股份有限公司
證券
金杜律師 指 北京市金杜律師事務(wù)所
信永中和 指 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
億元、萬(wàn)元、元 指 人民幣億元、萬(wàn)元、元
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一、本次重大資產(chǎn)重組方案概況
本公司以向神州信息全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并神州信息，同時(shí)向本
公司本次交易前的控股股東申昌科技發(fā)行股份募集配套資金 2 億元。本公司為吸
收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，神州信息為被吸收合并方，吸收合并完成
后，神州信息全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員并入本公司，神州信息予以注銷。本
次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為神州信息的全部資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)。吸收合并協(xié)議生
效之日起五日內(nèi)，本公司將終止現(xiàn)有的貿(mào)易業(yè)務(wù)。
二、本次重大資產(chǎn)重組的決策程序和批準(zhǔn)文件
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序
1、2013年5月3日，公司刊登重大事項(xiàng)停牌公告，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重
組事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2013年5月6日（開(kāi)市時(shí)起）
停牌；
2、2013年7月16日，神州信息召開(kāi)第一屆董事會(huì)十七次會(huì)議，審議通過(guò)了神
州信息被*ST太光吸收合并的議案；
3、2013年8月1日，神州信息相應(yīng)人員安置方案已經(jīng)神州信息職工代表大會(huì)
審議通過(guò)；
4、2013年8月1日，神州信息召開(kāi)2013年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，全體股東一
致同意了神州信息被*ST太光吸收合并的議案；
5、2013 年 8 月 1 日，神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯
慶分別由其股東會(huì)或內(nèi)部相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議，同意神州信息被*ST 太光吸收
合并事宜；
6、2013 年 8 月 1 日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協(xié)議》，公司與申
昌科技簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、
華億投資、南京匯慶簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》；
7、2013年8月1日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交
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易的具體方案；
8、2013年8月23日，神州信息召開(kāi)第一屆董事會(huì)十八次會(huì)議，審議通過(guò)了本
次交易調(diào)整交易作價(jià)后的具體方案；
9、2013年8月26日，公司與神州信息簽署了《吸收合并協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，
公司分別與神碼軟件、天津信銳、中新創(chuàng)投、華億投資、南京匯慶簽署了《盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；
10、2013年8月26日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了本次
交易調(diào)整交易作價(jià)后的具體方案；
11、2013年9月9日，神州信息召開(kāi)2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
本次交易調(diào)整交易作價(jià)后的具體方案；
12、2013年9月11日，公司召開(kāi)2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了本
次交易的具體方案。
（二）本次交易已履行的外部審批程序
1、2013年7月23日，江蘇省人民政府出具《省政府關(guān)于同意深圳市太光電信
股份有限公司資產(chǎn)重組的批復(fù)》（蘇政復(fù)[2013]71號(hào)），同意深圳市太光電信股
份有限公司實(shí)施資產(chǎn)重組，并將控股權(quán)轉(zhuǎn)移給神州數(shù)碼軟件有限公司；
2、2013年8月15日，江蘇省國(guó)資委出具《江蘇省國(guó)資委關(guān)于神州數(shù)碼信息服
務(wù)股份有限公司參與深圳太光電信股份有限公司資產(chǎn)重組資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)的
函》（蘇國(guó)資函[2013]25號(hào)）：“你辦《關(guān)于深圳太光電信股份有限公司吸收合
并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告核準(zhǔn)的請(qǐng)示》（昆國(guó)資辦
[2013]35號(hào)）和北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司《深圳市太光電信股份有限公司吸
收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司資產(chǎn)重組項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估本核查意見(jiàn)》（中
同華評(píng)報(bào)字[2013]第260號(hào)）等材料收悉，在組織專家評(píng)審的基礎(chǔ)上，經(jīng)審核，
予以核準(zhǔn)”；
3、2013年8月16日，商務(wù)部外國(guó)投資管理司出具[2013]商資服便231號(hào)函，
明確界定神州信息與*ST太光進(jìn)行的重組上市適用現(xiàn)行《外國(guó)投資者對(duì)上市公司
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戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《外國(guó)戰(zhàn)投管理辦法》”）第五條“境外投資
者可以通過(guò)國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份的情形”；
4、2013年8月30日，蘇州工業(yè)園區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易發(fā)展局出具《關(guān)于同意“神州數(shù)
碼信息服務(wù)股份有限公司”因吸收合并而解散的批復(fù)》（蘇園經(jīng)復(fù)字[2013]79號(hào)），
同意神州信息因與*ST太光吸收合并而解算。
5、2013年8月30日，香港聯(lián)合交易所有限公司出具確認(rèn)函，確認(rèn)神州數(shù)碼控
股有限公司（00861.HK）可繼續(xù)進(jìn)行分拆神州信息上市事宜；豁免神州數(shù)碼控
股有限公司（00861.HK）遵守香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)
用指引下有關(guān)保證配額的適用規(guī)定。
6、2013年9月24日，江蘇省國(guó)資委出具《江蘇省國(guó)資委關(guān)于同意深圳市太光
電信股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（蘇國(guó)資復(fù)[2013]106號(hào)），
同意深圳市太光電信股份有限公司實(shí)施資產(chǎn)重組，并將控股權(quán)轉(zhuǎn)移給神州數(shù)碼軟
件有限公司。
7、2013年11月5日，*ST太光取得《商務(wù)部關(guān)于原則同意Infinity I-China
Investments(Israel),L.Pzh戰(zhàn)略投資深圳市太光電信股份有限公司的批復(fù)》（商資
批[2013]1180號(hào)），原則同意本次吸收合并方案。
8、2013 年12月13日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市太光電信股份有
限公司吸收合并神州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)
許可[2013]1578號(hào))，核準(zhǔn)*ST太光吸收合并神州信息并募集配套資金；同日，中
國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)神州數(shù)碼軟件有限公司公告深圳市太光電信股份有限
公司收購(gòu)報(bào)告書并豁免其要約收購(gòu)義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2013]1577號(hào))，核準(zhǔn)
豁免神碼軟件通過(guò)本次交易取得上市公司45.17%股份而應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)。
綜上所述，本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，太光電信及神州信息所簽
署的《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，具備實(shí)施的法
定條件。
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三、 本次交易相關(guān)資產(chǎn)交割情況
根據(jù)公司于 2013 年 12 月 17 日與神州信息簽署的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，雙方
確認(rèn)自資產(chǎn)交割日（2013 年 12 月 17 日）起，標(biāo)的資產(chǎn)范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)、負(fù)
債、業(yè)務(wù)，無(wú)論是否需要辦理變更登記手續(xù)，均將由太光電信享有和承擔(dān)。神州
信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險(xiǎn)均由太光電
信承擔(dān)。具體情況如下：
（一）本次交易所涉資產(chǎn)交割情況
根據(jù)公司與神州信息于 2013 年 12 月 17 日簽訂的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交
割日（2013 年 12 月 17 日）起，神州信息將其全部資產(chǎn)交付給上市公司。
根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查，截至 2013 年 12 月 18 日，神州信息已
完成下屬子企業(yè)股東變更的工商變更登記手續(xù)，其持有的神州數(shù)碼系統(tǒng)集成服務(wù)
有限公司 100%股權(quán)及神州數(shù)碼金信科技股份有限公司 10.44%股份均已變更登
記至太光電信名下。
根據(jù)神州信息所提供資料并經(jīng)核查，2013 年 12 月 18 日，神州信息下屬北京
分公司已將所隸屬總公司變更登記為太光電信，分公司名稱相應(yīng)變更為“深圳市
太光電信股份有限公司北京分公司”。
根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，無(wú)論是否需要辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，標(biāo)的資產(chǎn)
自資產(chǎn)交割日起歸太光電信所有。資產(chǎn)交割日后，太光電信將依法辦理原由神州
信息所持有的商標(biāo)及域名的有關(guān)變更程序。
（二）本次合并所涉負(fù)債交割情況
根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，神州信息已按《公司法》規(guī)定履行了關(guān)于本次吸
收合并的債權(quán)債務(wù)公告程序，且未接到債權(quán)人關(guān)于提前清償債務(wù)或要求提供擔(dān)保
的要求。自交割日起，神州信息的全部債務(wù)依法由太光電信承擔(dān)。
（三）人員安置
2013年8月1日，神州信息職工代表大會(huì)審議通過(guò)本次交易中神州信息的人員
安置方案。根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，在資產(chǎn)交割日，神州信息的人員全部由太
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光電信承接。
（四）本次合并所涉業(yè)務(wù)交割情況
根據(jù)《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交割日起，神州信息的業(yè)務(wù)隨資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)由
太光電信承擔(dān)，由此產(chǎn)生的收益、風(fēng)險(xiǎn)均由太光電信承擔(dān)。
綜上所述，本次交易已經(jīng)完成資產(chǎn)交割，被吸并主體的資產(chǎn)、負(fù)債、人員及
業(yè)務(wù)已經(jīng)由存續(xù)公司承繼。
四、配套融資的募集資金到位情況
就太光電信擬向申昌科技募集的配套資金2億元，截至2013年12月18日，太
光電信募集資金專戶已經(jīng)收到申昌科技支付的全部募集資金2億元。
因此，申昌科技已依照《關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行
股份之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的約定繳付用于認(rèn)購(gòu)新增股份的相應(yīng)價(jià)款，本次交易配套
融資的募集資金已經(jīng)到位。
五、驗(yàn)資情況
2013年12月19日，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)了本次交易
公司新增注冊(cè)資本及實(shí)收股本情況，并出具了編號(hào)為XYZH/2012A1055-8的《驗(yàn)
資報(bào)告》。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，截至2013年12月19日，公司已收到各方繳納的新增
注冊(cè)資本（股本）合計(jì)340,586,334元。公司變更后的注冊(cè)資本為431,214,014元，
累計(jì)實(shí)收資本（股本）為431,214,014元。
六、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
本次交易交割后尚有如下后續(xù)事項(xiàng)：
1、本次交割完成后，太光電信尚需在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司辦理新增股份的登記手續(xù)。
2、本次交割完成后，神州信息尚需辦理工商登記注銷手續(xù)。
3、本次交易實(shí)施完成后，太光電信將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆及
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監(jiān)事會(huì)換屆、章程及部分公司治理制度修訂事宜，并由新一屆董事會(huì)完成選舉董
事長(zhǎng)、聘任高級(jí)管理人員及修訂部分公司治理相關(guān)制度等事項(xiàng)。
4、太光電信尚待向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、實(shí)
收資本、股東持股數(shù)額的變更、名稱變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更和公司章程修訂等事宜
的變更登記或備案手續(xù)。
上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在法律障礙，對(duì)本次交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。
六、中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見(jiàn)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，《吸收
合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，且已按照有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)；本次重大資產(chǎn)重組的交易雙方已完成資產(chǎn)交
割，自資產(chǎn)交割日起，神州信息所有資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)均由太光電信承繼；配套
融資的募集資金已經(jīng)到位。本次交易的資產(chǎn)交割符合《公司法》、《證券法》、
《重組辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易涉及的股份登記、工商變更、董事會(huì)
及監(jiān)事會(huì)換屆等后續(xù)事項(xiàng)，不存在法律障礙。
（二）法律顧問(wèn)意見(jiàn)
法律顧問(wèn)金杜律所認(rèn)為：本次交易已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《吸收合并
協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議中約定的先決條件均已滿足，本次交易可以實(shí)施；本次交易
已完成交割，自資產(chǎn)交割日起，神州信息所有資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)均由太光電信承
繼；配套融資的募集資金已經(jīng)到位；太光電信尚需就本次交易所發(fā)行股份辦理新
增股份登記及工商變更登記，并完成董事會(huì)換屆、監(jiān)事會(huì)換屆及章程與公司治理
制度修訂等事宜。
七、備查文件
1、《西南證券股份有限公司關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神
州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；
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2、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于深圳市太光電信股份有限公司吸收合并神
州數(shù)碼信息服務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)交割的法律意
見(jiàn)書》；
3、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》。
特此公告。
深圳市太光電信股份有限公司董事會(huì)
2013 年 12 月 21 日
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