公告日期：2013-12-28

證券代碼：002297           證券簡稱：博云新材            編號：2013-043


                     湖南博云新材料股份有限公司
                第四屆董事會第二十六次會議決議公告


    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。


    湖南博云新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十六
次會議于 2013 年 12 月 27 日在公司會議室以通訊方式召開。會議通知于 2013
年 12 月 24 日以郵件發(fā)出，公司應(yīng)參會董事 8 名，實際參會董事 8 名，會議由董
事長易茂中先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》
和《公司章程》的規(guī)定。
    經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，全體董事書面表決，形成以下決議：


       一、審議并通過了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于提請股東大會審議
同意中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司、湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限
公司免予發(fā)出要約的議案》
    本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，公司董事長易茂中先生、副董事長劉文勝先生、肖懷
中先生、董事何正春先生作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對該議案進(jìn)行表
決。
    表決結(jié)果：4 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)通過議案。
    2013 年 8 月 28 日公司召開的 2013 年第一次臨時股東大會審議通過了公司
一致行動人股東中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司（以下簡稱“粉冶中
心”）、湖南湘投高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“高創(chuàng)投”）參與公司 2012
年度非公開發(fā)行股票的認(rèn)購 。本次非公開發(fā)行前，粉冶中心持有公司股份
56,907,927 股（占公司總股本的 17.73%）、高創(chuàng)投持有公司股份 45,216,000（占
公司總股本的 14.09%），粉冶中心為公司的控股股東。
    本次非公開發(fā)行后，粉冶中心和高創(chuàng)投合計擁有權(quán)益的公司股份已超過公司
已發(fā)行股份的 30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，粉冶中心和高
創(chuàng)投認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份的行為觸發(fā)其要約收購義務(wù)。
    粉冶中心認(rèn)購此次非公開發(fā)行股票后仍然是公司的控股股東，且粉冶中心和
高創(chuàng)投均已書面承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股。根據(jù)《上市公司收購管
理辦法》第六十二條第一款第三項和第二款的規(guī)定，擬提請公司股東大會審議粉
冶中心和高創(chuàng)投免于向其他股東發(fā)出收購要約并免于向中國證監(jiān)會提交要約收
購豁免申請。
    該議案尚需提交股東大會審議。


    二、審議并通過了《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于提請召開 2014 年第
一次臨時股東大會的議案》
    表決結(jié)果：8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)通過議案。
    公司董事會同意于 2014 年 1 月 13 日召開 2014 年第一次臨時股東大會，審
議以上需要提交股東大會審議的議案。
    詳見刊登于《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司關(guān)于召開 2014 年第
一次臨時股東大會的通知》。




    特此公告。




                                             湖南博云新材料股份有限公司
                                                       董事會
                                                   2013 年 12 月 27 日