公告日期：2013-12-28
證券簡稱：航天科技 證券代碼：000901 公告編號：2013-臨-038
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司
對外投資公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公
告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
根據(jù)航天科技控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“航天科技”或
“公司”）業(yè)務(wù)發(fā)展需要，推動公司車聯(lián)網(wǎng)項目發(fā)展，公司與寧夏北
斗科技有限公司（以下簡稱“寧夏北斗”）共同在寧夏省自治區(qū)投資
設(shè)立由公司控股的航天科技（寧夏）有限責(zé)任公司（以下簡稱“寧夏
子公司”）。注冊資本為人民幣 3,100 萬元，全部以現(xiàn)金出資，其中公
司出資人民幣 1,705 萬元，占注冊資本的 55%。
2013 年 12 月 27 日，公司第五屆董事會第九次會議以 11 票同
意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司投資設(shè)立
航天科技（寧夏）有限責(zé)任公司（暫定名）的議案》。
根據(jù)公司章程的規(guī)定，本次交易無需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有
關(guān)部門審批。由于寧夏北斗與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。另外，本次交易亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、其他股東方介紹
寧夏北斗科技有限公司注冊資金 101 萬元，注冊地址：寧夏銀川
1
市金鳳區(qū)聚和園 1-1-902 號，法定代表人為宋慧卿，為寧夏宇程科工
貿(mào)有限公司（以下簡稱“宇程公司”）辦公室主任，持股比例為 80%，
宇程公司技術(shù)部主任軒連服持股 20%。
席建成為宇程公司和寧夏北斗的實(shí)際控制人，宇程公司法定代表
人。席建成 2005 年成立宇程公司，目前宇程公司已成為寧夏自治區(qū)
在線服務(wù)車輛最多、服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)最廣的車聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營服務(wù)商。將席建成作
為實(shí)際控制人的寧夏北斗作為股東的價值在于其在寧夏市場擁有完
善的運(yùn)營服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、豐富的運(yùn)營管理經(jīng)營、健全的運(yùn)營團(tuán)隊以及與寧
夏自治區(qū)運(yùn)管局、各地市運(yùn)管處的良好關(guān)系。
三、寧夏子公司的基本情況
1.出資方式：全部以自有現(xiàn)金出資
2.企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
3.注冊資本：3,100 萬元
4.出資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)：
寧夏子公司由兩家股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 3,100
萬元。其中公司出資人民幣 1,705 萬元，占注冊資本的 55%。具體出
資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
出資額 出資 占注冊資
股東名稱 股東性質(zhì)
（萬元） 形式 本百分比
國有控股
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司 上市公司 1705 萬元 現(xiàn)金 55%
民營股份
寧夏北斗科技有限公司 有限公司 1395 萬元 現(xiàn)金 45%
合計 3100 萬元 現(xiàn)金 100%
2
四、出資協(xié)議的主要內(nèi)容
1.投資金額及支付方式
寧夏子公司投資總額為人民幣 3,100 萬元，注冊資本為人民幣
3,100 萬元，均以貨幣出資，其中：
航天科技，出資金額 1,705 萬元，持股比例 55%；
寧夏北斗，出資金額 1,395 萬元，持股比例 45%。
首次出資金額 1,860 萬元，雙方按照各自出資比例進(jìn)行出資，其
中航天科技出資 1,023 萬元，寧夏北斗出資 837 萬元，出資時間為雙
方確認(rèn)成立寧夏子公司驗資賬戶后 10 個工作日內(nèi)。
剩余注冊資本 1,240 萬元，在完成工商注冊后，雙方須在 24 個
月內(nèi)一次性同時繳足各自剩余出資額。
2.寧夏子公司法人治理結(jié)構(gòu)
寧夏子公司成立后將設(shè)立股東會、董事會和監(jiān)事會，股東會是最
高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。
董事會由 5 位董事組成，航天科技占 3 席，寧夏北斗占 2 席。董
事長由航天科技選派擔(dān)任，為寧夏子公司法定代表人，行使法律、公
司章程規(guī)定之權(quán)利。
監(jiān)事會由 3 位監(jiān)事組成，具體構(gòu)成如下：航天科技占 1 席、寧夏
北斗占 1 席、職工代表監(jiān)事 1 席，設(shè)監(jiān)事會主席 1 人，由航天科技選
派擔(dān)任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
公司設(shè)總經(jīng)理 1 名、財務(wù)總監(jiān) 1 名，由航天科技推薦（首任總經(jīng)
3
理航天科技推薦席建成擔(dān)任），副總經(jīng)理由各股東推薦，或向社會公
開招聘，由總經(jīng)理提名，董事會批準(zhǔn)。
3.生效條件
本協(xié)議自雙方簽署并經(jīng)雙方有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。
五、本次投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1．本次投資的目的
為加快車聯(lián)網(wǎng)寧夏項目的落地實(shí)施，充分調(diào)動相關(guān)利益方的積極
性，保障項目在寧夏自治區(qū)的穩(wěn)定運(yùn)營和持續(xù)收益，依據(jù)公司的發(fā)展
戰(zhàn)略，同時根據(jù)寧夏自治區(qū)運(yùn)管局的招選要求及相關(guān)承諾，公司需與
寧夏自治區(qū)當(dāng)?shù)赜袑?shí)力的項目運(yùn)營企業(yè)進(jìn)行合作，共同出資在寧夏自
治區(qū)設(shè)立車聯(lián)網(wǎng)項目的合資子公司，將航天的品牌和技術(shù)優(yōu)勢與當(dāng)?shù)?
企業(yè)的地利資源及本地化運(yùn)營優(yōu)勢結(jié)合起來，才能充分調(diào)動相關(guān)利益
方的積極性，與當(dāng)?shù)卣⒘己玫暮献麝P(guān)系，從而快速有效地開展
寧夏項目的建設(shè)實(shí)施、市場推廣、產(chǎn)品銷售及運(yùn)營管理工作，保障寧
夏車聯(lián)網(wǎng)項目的穩(wěn)定運(yùn)營和持續(xù)收益。
2．存在的風(fēng)險
寧夏子公司設(shè)立初期，具有一定的市場開拓和管理風(fēng)險，可能達(dá)
不到預(yù)期的經(jīng)營目標(biāo)風(fēng)險。鑒于此，公司將加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，內(nèi)控制度
建設(shè)，同時通過市場化的激勵機(jī)制調(diào)動高管人員的積極性，積極開拓
市場，力爭使寧夏子公司盡快步入正軌，獲得良好收益，創(chuàng)造股東價
值。
3．對公司的影響
4
本次投資設(shè)立寧夏子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于優(yōu)化
公司產(chǎn)業(yè)布局，加快車聯(lián)網(wǎng)項目的快速發(fā)展，對公司未來收入和業(yè)績
有積極影響。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設(shè)立寧
夏子公司經(jīng)過審慎研究，均事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司在寧夏自治區(qū)投資設(shè)立子公司，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，有
利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，調(diào)動車聯(lián)網(wǎng)項目相關(guān)利益者的積極性，有利
于公司整體業(yè)績的提升。同時，公司將加強(qiáng)合資公司的管理，規(guī)避風(fēng)
險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)法律、
法規(guī)和公司制度的規(guī)定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股
東的利益。
七、備查文件目錄
1.第五屆董事會第九次會議決議
2.出資協(xié)議書
3.獨(dú)立董事意見
特此公告。
航天科技控股集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十八日
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