公告日期：2013-12-28

證券簡稱：航天科技      證券代碼：000901     公告編號：2013-臨-039


                 航天科技控股集團股份有限公司

                     對外投資暨關聯交易公告

   本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公

告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。



     一、對外投資暨關聯交易概述

     根據航天科技控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天科技”或

“公司”）業務發展需要，推動公司車聯網項目發展，公司與北京華

力創通科技股份有限公司（以下簡稱“華力創通”）、北京航天巨恒系

統集成技術有限公司（以下簡稱“航天巨恒”）、北京自動化控制設備

研究所（以下簡稱“研究所”）、山西華博科技有限公司（以下簡稱“山

西華博”）共同在山西省太原市投資設立由公司控股的航天科技（山

西）有限公司（以下簡稱“山西子公司”）。注冊資本為人民幣 1,500

萬元，全部以現金出資，其中公司出資人民幣 735 萬元，占注冊資本

的 49%。

     為保證公司利益，公司將與研究所簽署《一致行動人協議》，在

行使股東提案權，及在股東大會上行使股東表決權時，均作為航天科

技的一致行動人并以公司的利益為一致目的，按照與航天科技達成一

致的意見行使相關提案權、表決權。

     2013 年 12 月 27 日，公司第五屆董事會第九次會議以 4 票同意，

0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關于公司投資設立航天


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科技（山西）有限公司（暫定名）的議案》。

    由于研究所與本公司的實際控制人均為中國航天科工集團公司

（以下簡稱“集團公司”），與本公司存在關聯關系，根據深圳證券

交易所股票上市規則的規定，上述事項構成了關聯交易。關聯董事郭

友智、黃暉、楊興文、張渝里、韓廣榮、鄭辛、谷春林回避了表決，

獨立董事事前發表了獨立意見。

    根據深圳證券交易所及公司章程的規定，本次交易無需經過股東

大會批準或政府有關部門審批。另外，本次交易亦不構成《上市公司

重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    二、其他股東暨關聯方（研究所）基本信息

    1．關聯方名稱：北京自動化控制設備研究所

    2．住所：北京市豐臺區云崗北里 1 號院 3 號樓

    3．企業性質：事業單位

    4．注冊地：北京市豐臺區云崗北里 1 號院 3 號樓

    5．主要辦公地點：北京市豐臺區云崗北里 1 號院 3 號樓

    6．法定代表人：鄭辛

    7．注冊資本：人民幣 6,764 萬元

    8．事業單位法人證書編號：110000002351

    9．主營業務：開展慣性技術研究，促進航天科技發展。慣性控

制系統研究、慣性導航系統研制、慣性測量裝臵研制、慣性器件和控

制部件研制、專用電源和導航計算機研制、自動駕駛儀研制、測試設

備研制、慣性控制技術研究與可靠性試驗、相關研究生培養與技術開


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發。

    10．主要股東或實際控制人：研究所系中國航天科工集團公司下

屬事業單位法人。

    11. 財務數據：最近一個會計年度期末的總資產為 231,931 萬

元，最近一個會計年度期末的凈資產為 148,916 萬元，最近一個會計

年度的營業收入為 144,223 萬元，最近一個會計年度的凈利潤為

12,347 萬元。

    12. 關聯關系說明：因北京自動化控制設備研究所實際控制人為

中國航天科工集團公司，與本公司屬同一實際控制人，根據深圳證券

交易所股票上市規則的規定，研究所為本公司的關聯方，本次交易屬

于關聯交易。

       三、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的

總金額

       2013 年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的

總金額為 28,075 萬元（其中包含日常關聯交易 25,075 萬元，北京自

動化控制設備研究所增資航天科工慣性技術有限公司 3,000 萬元，不

含本次投資金額 735 萬元）。

    四、其他股東方介紹

    1.北京華力創通科技股份有限公司

    北京華力創通科技股份有限公司成立于 2001 年，注冊地址：北

京市海淀區東北旺西路 8 號院乙 18 號，注冊資本：26,800 萬元，法

定代表人：高小離，是中關村科技園區的高新技術和“雙軟”認證企


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業，主要業務：從事機電行業的嵌入式系統，仿真模擬訓練等技術和

產品的研發、生產和銷售，2010 年 1 月在深圳證券交易所正式掛牌

上市，股票代碼：300045。

    華力創通擁有衛星導航、信號處理、仿真測試和天線技術四個產

品部，專注于從事衛星導航、雷達、衛星通信；飛機、艦船、兵器等

復雜機電行業的嵌入式系統；軍隊信息化建設和仿真模擬訓練等技術

和產品的研發、生產和銷售業務，先后獲得軍工產品質量體系認證證

書和裝備承制單位注冊證書等軍工資質證書，重點服務于中國國防軍

工領域，并適時向民用領域拓展市場空間。主要產品包括北斗衛星導

航芯片和用戶機、應用模塊及配套模擬測試設備；導航和通訊天線；

雷達和通信系統嵌入式模塊、模擬測試設備；復雜機電系統的計算機

仿真測試平臺；計算機仿真應用開發服務等。應用領域涉及航空、航

天、兵器、艦船、國防電子、核工業等軍隊及國防工業和能源、電力、

汽車、高速列車、通信設備等民用高科技行業。

    2.北京航天巨恒系統集成技術有限公司

    北京航天巨恒系統集成技術有限公司成立于 1994 年，注冊地址：

北京市海淀區龍崗路 51 號 7 號樓二層 B208 室，注冊資本：50 萬元，

法定代表人：李澍，主要業務：從事光纖實時網絡/無線通訊技術研

發，是一家從事航天航空電子產品研究、開發、生產制造的高新技術

企業。

    航天巨恒已經建立了一套全新的運營機制；選定了以光纖實時網

絡/無線通訊技術為核心、自動測試技術為基礎的專業發展方向，并


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逐步開發出了幾個系列產品并獲得成功。

     3.山西華博科技有限公司

     山西華博科技有限公司成立于 2004 年，注冊地址：太原市高新

區長治路 249 號企業孵化大樓，注冊資本：500 萬元，法定代表人：

薄曉明，主要業務：從事立體汽車庫的生產、銷售、安裝、維護和管

理。

       五、山西子公司的的基本情況

     1.出資方式：全部以自有現金出資

       2.企業性質：有限責任公司

       3.注冊資本：1,500 萬元

       4.出資方式及股權結構：

       山西子公司由五家股東共同出資設立，注冊資本為人民幣 1,500

萬元。其中公司出資人民幣 735 萬元，占注冊資本的 49%。具體出資

方式及股權結構如下：
                                               出資額
                                                          出資   占注冊資
             股東名稱              股東性質    （人民
                                                          形式   本百分比
                                               幣）
                                   國有控股
航天科技控股集團股份有限公司                  735 萬元    現金     49%
                                   上市公司
北京華力創通科技股份有限公司（簡   民營
                                              360 萬元    現金     24%
稱“華力創通”）                   上市公司
北京航天巨恒系統集成技術有限公司
                                   民營企業   180 萬元    現金     12%
（簡稱“航天巨恒”）
北京自動化控制設備研究所
                                   事業單位   150 萬元    現金     10%
（簡稱“研究所”）
山西華博科技有限公司
                                   民營企業   75 萬元     現金     5%
（簡稱“山西華博”）
               合計                           1500 萬元   現金    100%

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       六、出資協議的主要內容

       1.投資金額及支付方式

       山西子公司投資總額為人民幣 1,500 萬元，注冊資本為人民幣

1,500 萬元，均以貨幣出資，其中：

    航天科技，出資金額 735 萬元，持股比例 49%；

       華力創通，出資金額 360 萬元，持股比例 24%。

       航天巨恒，出資金額 180 萬元，持股比例 12%。

       研究所，出資金額 150 萬元，持股比例 10%。

       山西華博，出資金額 75 萬元，持股比例 5%。

       公司名稱預核準后將開立公司臨時賬戶，臨時賬戶開立后 60 日

內各方將約定的投資資金存入該臨時賬戶。

       2.山西子公司法人治理結構

    山西子公司成立后將設立股東會、董事會和監事會，股東會是最

高權力機構，由全體股東組成。

    董事會由 7 位董事組成，航天科技占 3 席，華力創通占 2 席，航

天巨恒占 1 席，研究所占 1 席。

    董事長由航天科技推薦，董事會選舉產生，為山西子公司法定代

表人，行使法律、公司章程規定之權利；副董事長由華力創通推薦，

董事會選舉產生。

    監事會由 3 位監事組成：航天科技占 1 席、山西華博占 1 席、職

工代表占 1 席，設監事會主席 1 人，由航天科技推薦，監事會選舉產

生。


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    山西子公司設總經理 1 名，由航天科技推薦，財務總監及副總經

理由各股東推薦，或向社會公開招聘，由總經理提名,董事會批準。

    為保證公司利益，公司將與研究所簽署《一致行動人協議》，在

行使股東提案權，及在股東大會上行使股東表決權時，均作為航天科

技的一致行動人并以公司的利益為一致目的，按照與航天科技達成一

致的意見行使相關提案權、表決權。

    3.生效條件

    本協議自各方簽署并經各方有權批準機構批準之日起生效。

    七、本次投資的目的、存在的風險和對公司的影響

    1．本次投資的目的

   為加快山西省車聯網項目的落地實施，充分調動相關利益方的積

極性，保障項目在山西省的穩定運營和持續收益，依據航天科技的發

展戰略、車聯網山西項目的進展情況和山西省政府的政策導向，公司

需在山西成立從事車聯網相關業務的子公司，將航天的品牌、技術優

勢與當地企業優勢資源相結合，快速有效開展山西項目的建設實施、

市場開拓及運營管理工作，從而保障山西車聯網業務的市場開拓和各

項運營工作的順利開展。同時，借助山西子公司其他股東在當地已積

累的資源，積極爭取《山西省道路貨物運輸北斗導航智能運輸體系一

期(省市兩級平臺)建設項目》，充分利用當地資源與優勢，促進公司

車聯網產業的戰略落地。

    2．存在的風險

    山西子公司設立初期，具有一定的市場開拓和管理風險，可能


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達不到預期的經營目標風險。鑒于此，公司將加強基礎管理，內控制

度建設，同時通過市場化的激勵機制調動高管人員的積極性，積極開

拓市場，力爭使山西子公司盡快步入正軌，獲得良好收益，創造股東

價值。

    3．對公司的影響

    本次投資設立山西子公司，符合公司戰略發展方向，有利于優化

公司產業布局，加快車聯網項目的快速發展，對公司未來收入和業績

有積極影響。

    八、獨立董事事前認可和獨立意見

    公司獨立董事寧向東、懷效鋒、榮忠啟、王軍對公司投資設立山

西子公司經過審慎研究，均事前認可并發表獨立意見如下：

    公司在山西省太原市投資設立子公司，符合公司戰略發展方向，

有利于優化公司產業布局，調動車聯網項目相關利益者的積極性，有

利于公司整體業績的提升。同時，公司將加強合資公司的管理，規避

風險，力爭獲得良好的投資回報。本次交易的審議和表決程序符合《公

司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、

法規和公司制度的規定，表決程序合法有效，沒有損害公司及其他股

東的利益。

    九、備查文件目錄

    1.第五屆董事會第九次會議決議

    2.出資協議書

    3.一致行動人協議


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4.獨立董事意見



特此公告。




                 航天科技控股集團股份有限公司董事會

                           二〇一三年十二月二十八日




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