公告日期：2013-12-28
深圳市長城投資控股股份有限公司
總經(jīng)理工作細(xì)則
（2013 年 12 月 27 日 經(jīng)公司第七屆董事會第二次會議審議修訂）
第一章 總 則
第一條 規(guī)范目的
為健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范高級管理人員行為，促進(jìn)公
司日常經(jīng)營管理工作規(guī)范、高效、有序運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳市長城
投資控股股份有限公司章程》，制定本條例。
第二條 適用范圍
本條例適用于深圳市長城投資控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的高
級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)。
第三條 總經(jīng)理機(jī)構(gòu)
公司依法在董事會下設(shè)置總經(jīng)理，結(jié)合公司實(shí)際情況建立由總經(jīng)理、副總經(jīng)
理、財務(wù)總監(jiān)和各職能部門組成的總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)，明確相應(yīng)的職權(quán)與職責(zé)，各
司其職，協(xié)調(diào)配合。
第四條 行為準(zhǔn)則
公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵循國家法律，恪守職業(yè)道德，履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，
積極合理行使職權(quán)，嚴(yán)格依法承擔(dān)責(zé)任。
第二章 高級管理人員的任免
第五條 任職資格
高級管理人員任職應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）具有優(yōu)秀的道德品質(zhì)與職業(yè)操守，勤勉忠實(shí)、廉潔自律、民主公道；
（二）具有豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)營管
理能力；
（三）具有調(diào)動員工積極性、知能善任、建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)內(nèi)外關(guān)
系和統(tǒng)攬全局的能力；
（四）具有五年以上的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉公司主營業(yè)務(wù)，了解
多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，掌握國家有關(guān)法律和政策；
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（五）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神。
總經(jīng)理的任職人選應(yīng)具有業(yè)界公認(rèn)的高級管理人員素質(zhì)和本行業(yè)專業(yè)知識，
任職具體條件在每任聘請總經(jīng)理時另行確定。
財務(wù)總監(jiān)的任職資格應(yīng)同時符合公司有關(guān)財務(wù)負(fù)責(zé)人管理制度等規(guī)定的要
求。
第六條 任職禁止
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序，被判處
刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且尚未被解除的人
員；
（七）屬于法律和行政法規(guī)規(guī)定不得在企業(yè)任職的、法律規(guī)定不得兼職公司
高級管理人員的、公司的制度規(guī)定不得在公司任職或擔(dān)任高級管理人員的；
公司違反前款規(guī)定進(jìn)行聘任的，該聘任無效。
第七條 專職任職原則
高級管理人員應(yīng)在公司專職任職。除下列情況外，不得在其他任何法人或非
法人組織中兼職：
（一）在本公司的控股股東或?qū)嶋H控制人處兼任董事的；
（二）在本公司的控股子公司或參股企業(yè)中兼任職務(wù)的；
（三）在合法的社會、公益、學(xué)術(shù)團(tuán)體或組織中兼職的；
（四）經(jīng)本公司董事會同意而出任其他與本公司不構(gòu)成競業(yè)關(guān)系的公司的董
事或監(jiān)事的。
高級管理人員依法擔(dān)任各級中國共產(chǎn)黨及各民主黨派的代表、人民代表大會
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代表、政治協(xié)商會議委員的，受法律保護(hù)。
第八條 董事兼任高級管理人員
本公司董事可受聘為高級管理人員，但兼任高級管理人員的董事人數(shù)不得超
過全體董事總數(shù)的二分之一。
第九條 董事會聘任制原則
高級管理人員由董事會按照法律、《章程》和本細(xì)則采取公開透明的方式聘
任或解聘，任何組織和個人不得干預(yù)公司高級管理人員的正常聘任。
第十條 聘任程序
總經(jīng)理可由單獨(dú)或合計持有 10%以上股份的股東、董事長或三分之一以上董
事推薦，經(jīng)董事會提名委員會考察審核后，由董事會參考董事會提名委員會的建
議決定聘任。
公司設(shè)置副總經(jīng)理若干名，設(shè)置財務(wù)總監(jiān)一名，由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會提
名委員會考察審核后，由董事會參考董事會提名委員會的建議決定聘任。
第十一條 任職聲明及承諾
新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過其任命后的一個月內(nèi)，簽署一式三份的
《高級管理人員聲明及承諾書》，報董事會和深圳證券交易所備案。
第十二條 任期
高級管理人員每屆任期不超過三年，可以連聘連任。
總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由
總經(jīng)理與公司之間的勞動合同約定。
第十三條 解聘程序
高級管理人員出現(xiàn)刑事違法、行政違規(guī)、嚴(yán)重失職、不能勝任職務(wù)或公司規(guī)
定及勞動合同約定的其他應(yīng)解聘的情況時，應(yīng)當(dāng)解聘。
總經(jīng)理的解聘應(yīng)經(jīng)單獨(dú)或合計持有 10%以上股份的股東、董事會或監(jiān)事會提
議，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，由董事會審議決定。
總經(jīng)理解聘后，在新任總經(jīng)理就職之前，應(yīng)由董事長或董事長委托的一名高
級管理人員代行總經(jīng)理職權(quán)與職責(zé)。
副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的解聘需由總經(jīng)理提議，由董事會審議決定。
第三章 高級管理人員的職權(quán)與義務(wù)
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第十四條 總經(jīng)理職權(quán)
總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)法律、公司《章程》和董事會授權(quán)行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）提議召開董事會臨時會議；
（九）公司《章程》和董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第十五條 副總經(jīng)理職權(quán)
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 依照分工負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營管理工作；
（二） 協(xié)助總經(jīng)理工作。
第十六條 財務(wù)總監(jiān)職權(quán)
財務(wù)總監(jiān)是公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司有關(guān)財務(wù)負(fù)責(zé)人管理制度等規(guī)定行使
職權(quán)，履行職責(zé)。
第十七條 高級管理人員行為禁止
公司高級管理人員在自身利益與公司和股東利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)尊重并確保
公司和股東利益的最大化，在違反下列禁止性規(guī)定時依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司
財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得未經(jīng)股東大會同意而與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
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（六）不得未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司
的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得進(jìn)行違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
總經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人；
公司高級管理人員違反上述規(guī)定，致使公司遭受損害的，經(jīng)董事會或者監(jiān)事
會決議，依法追究其損害賠償責(zé)任。
第十八條 回避制度
總經(jīng)理實(shí)行以下回避制度：
（一）不得推薦其直系親屬在公司高級管理人員崗位中任職；
（二）不得安排其直系親屬在公司各職能部室擔(dān)任主要負(fù)責(zé)人；
（三）不得安排其直系親屬擔(dān)任控股子公司主要負(fù)責(zé)人；
（四）不得與其直系親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸、擔(dān)保等行為。
第四章 總經(jīng)理工作制度
第十九條 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)
公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要設(shè)置相關(guān)職能部室承辦相應(yīng)經(jīng)營管理工作，具體業(yè)
務(wù)范圍與職權(quán)職責(zé)由公司相關(guān)規(guī)定加以明確。
總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置根據(jù)公司實(shí)際需要適時優(yōu)化調(diào)整。
第二十條 日常工作程序
公司建立并不斷結(jié)合實(shí)踐完善標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)流程。
總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及各職能部室在日常經(jīng)營管理工作中以各項(xiàng)業(yè)
務(wù)流程為基本工作程序。
對于尚未由標(biāo)準(zhǔn)流程所規(guī)范的業(yè)務(wù)，應(yīng)根據(jù)各自業(yè)務(wù)情況，參照類似流程，
結(jié)合工作實(shí)際，進(jìn)行靈活有效的變通處理，并積累經(jīng)驗(yàn)，積極探索可行的業(yè)務(wù)流
程模式。
第二十一條 總經(jīng)理辦公會議制度
總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)，以及各部室和
子公司提交會議審議的事項(xiàng)，是高級管理人員行使職權(quán)、履行職責(zé)的重要辦公方
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式。
總經(jīng)理辦公會議分為公司辦公例會和臨時會議兩種。公司辦公例會由總經(jīng)理
審定議題，對于重大或復(fù)雜議題，提議人應(yīng)準(zhǔn)備相關(guān)議案。臨時會議提議人需提
交相關(guān)議題，對于重大或復(fù)雜議題需同時提交相關(guān)議案。
下列情況出現(xiàn)時，應(yīng)在兩日內(nèi)召開臨時會議：
（一）董事長提議；
（二）過半數(shù)高級管理人員提議；
（三）緊急情況發(fā)生或有重要事項(xiàng)須立即決定；
（四）總經(jīng)理認(rèn)為必要。
第二十二條 總經(jīng)理辦公會議組成人員
總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理不能主持時，應(yīng)指定一名高級管理人
員代為主持。
總經(jīng)理辦公會議參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，
內(nèi)部董事、監(jiān)事、董事會秘書列席總經(jīng)理辦公會議。公司認(rèn)為必要時，可擴(kuò)大到
其他有關(guān)人員。
第二十三條 總經(jīng)理辦公會議召開
總經(jīng)理為會議召集人。會議由公司行政綜合部負(fù)責(zé)組織籌備，包括通知會議、
準(zhǔn)備會議文件資料等，并負(fù)責(zé)會議的記錄以及會議文件、記錄的保管。
會議參加人員應(yīng)準(zhǔn)時出席，因故不能出席的應(yīng)提前請假。
會議決議采取會議紀(jì)要的形式。會議由總經(jīng)理秘書負(fù)責(zé)記錄并編制會議紀(jì)
要，內(nèi)容包括會議名稱、召開的時間、地點(diǎn)、主持人、參加人員、列席人員、會
議主要議題、發(fā)言要點(diǎn)、會議決定等。會議結(jié)束后，行政綜合部將會議紀(jì)要送與
會人員傳閱，由總經(jīng)理審核并簽發(fā)。
會議記錄和會議紀(jì)要應(yīng)按相關(guān)流程交由公司檔案室存檔。
第二十四條 總經(jīng)理辦公會議決議的實(shí)施
總經(jīng)理會議做出的決議，需要提請董事會審議的，由總經(jīng)理提交董事會審議。
總經(jīng)理會議做出的決議由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的其他高級管理人員負(fù)責(zé)組
織實(shí)施。
第二十五條 總經(jīng)理報告制度
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總經(jīng)理應(yīng)就公司日常經(jīng)營管理中的重大決定和重大事項(xiàng)定期和不定期向公
司董事會和監(jiān)事會進(jìn)行報告，并對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
報告內(nèi)容包括但不限于：
1、公司年度計劃實(shí)施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題及對策；
2、公司已實(shí)施或準(zhǔn)備實(shí)施的增發(fā)新股、配股、公司債券（包括可轉(zhuǎn)換公司
債券）等再融資工作進(jìn)展情況；
3、公司重大合同簽訂及其執(zhí)行情況；
4、資金募集、運(yùn)用及盈虧情況；
5、重大投資項(xiàng)目及其進(jìn)展情況；
6、對公司經(jīng)營和發(fā)展可能產(chǎn)生重大影響的政策、法律、法規(guī)變動情況；
7、公司股東大會、董事會決議執(zhí)行情況；
8、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)；
9、董事會、監(jiān)事會要求的其他事項(xiàng)等。
在董事會和監(jiān)事會閉會期間，總經(jīng)理應(yīng)向董事長和監(jiān)事會主席報告。
公司發(fā)生重大的突發(fā)事故或緊急情況時，知悉情況的高級管理人員應(yīng)即時向
董事長和監(jiān)事會主席報告。
第五章 高級管理人員的考核與獎懲
第二十六條 績效考核
公司建立公正透明的高級管理人員績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。
高級管理人員的績效評價由董事會薪酬與考核委員會組織進(jìn)行，并做為確定
高級管理人員薪酬、激勵和其他獎懲方式的依據(jù)。
第二十七條 離任審計
總經(jīng)理在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時，必須由具有法定資格、
信譽(yù)良好的會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所進(jìn)行離任審計。
第六章 附則
第二十八條 本細(xì)則未盡事項(xiàng)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本條例與生效的法律、法規(guī)和公司《章程》相抵觸的，以生效的法
律、法規(guī)和公司《章程》為準(zhǔn)。
第二十九條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)修改及解釋。
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第三十條 本細(xì)則經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。
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