公告日期：2013-12-28

                          湖北安格律師事務所

               關于湖北廣濟藥業股份有限公司

                 2013 年第一次臨時股東大會的




                              法律意見書


                              二○一三年十二月二十七日




湖北安格律師事務所
地址：湖北省武漢市江大路特 1 號竹葉山創業大廈 6 樓
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                          湖北安格律師事務所
  關于湖北廣濟藥業股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的
                             法 律 意 見 書


致：湖北廣濟藥業股份有限公司

    湖北安格律師事務所（以下簡稱“本所”）接受湖北廣濟藥業股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司2013年第一次臨時股東大會（以下簡稱

“本次會議”），對公司本次會議進行見證并出具法律意見書。

    本所律師依據《公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》及《公司章程》

之規定出具法律意見。

    對于本法律意見書，本所特作如下聲明：

    1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前

已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表

的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應

法律責任。

    2、公司應當對其向本所律師提供的本次會議資料以及其他相關材料（包括但不

限于公司第七屆董事會臨時會議決議、召開2013年第一次臨時股東大會的通知、獨立

董事關于對公司股權轉讓事項的專項意見、《出售資產公告》、吉豐公司《審計報告》、

吉豐公司股東全部權益價值的《資產評估報告》、本次會議股權登記日的股東名冊和

《公司章程》等）的真實性、完整性和有效性負責。

    3、對于本次會議出席會議的公司股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手

續時向公司出示的身份證件、營業執照、授權委托書、證券賬戶卡等材料，其真實性、

有效性應當由出席股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名

（或名稱）及其持股數額與本次會議股權登記日的股東名冊中登記的股東姓名（或名

稱）及其持股數額是否一致。
    4、按照《上市公司股東大會規則》的要求，本所律師僅對本次會議的召集、召
開程序、本次會議召集人及出席會議人員的資格、本次會議的表決程序及表決結果的

合法有效性發表法律意見。

    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意

見如下：

    一、關于本次會議的召集

    （一）2013 年 12 月 9 日，公司第七屆董事會臨時會議作出于 2013 年 12 月 27

日召開公司 2013 年第一次臨時股東大會的決議。

    （二）2013 年 12 月 11 日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上

發布《關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》，公告了本次會議召開的時間、

地點、會議議題、會議出席對象、會議登記辦法等有關事項。

    二、關于本次會議的召開

    公司本次大會于 2013 年 12 月 27 日上午 10:00 在湖北省武穴市江堤路 1 號公司

本部五樓會議廳召開，召開方式為現場投票。會議召開的時間、地點、方式與會議通

知的內容相一致。

    本次會議公司董事長何謐先生委托公司董事阮忠義先生主持。

    三、關于出席公司本次會議人員的資格

    經驗證，出席公司本次大會的股東（或股東授權代理人）為 3 人，代表公司股份

38,058,176 股，占公司股份總數的 15.12%。

    公司董事、監事、高級管理人員出席了本次會議。

    四、關于本次會議的提案

    本次會議無修改原有提案或增加臨時提案的情形。

    經驗證，公司本次會議審議的事項與會議通知中列明的事項相符。

    五、關于本次會議的表決程序及表決結果

    （一）關于本次會議的表決程序

    經驗證，公司本次大會就所審議的事項以記名投票方式進行了表決，對投票過程

進行了計票和監票，并當場公布了表決結果。

    （二）關于本次會議的表決結果

    本次大會審議并表決通過了下列議案：
    1、關于轉讓湖北吉豐實業有限責任公司股權的議案。
    表決結果：同意票 38,058,176 股，占出席會議有效表決權數的 100%；反對票 0

股；棄權票 0 股。

    2、關于修改《公司章程》第十三條的議案。

    表決結果：同意票 38,058,176 股，占出席會議有效表決權數的 100%；反對票 0

股；棄權票 0 股。

    上述兩項議案經公司第七屆董事會臨時會議審議通過，公告于 2013 年 12 月 11

日的 《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。

    六、結論意見

    本律師認為，公司本次會議的召集和召開、出席會議人員的資格、會議的表決程

序合法有效；公司本次會議所審議議案的表決結果合法有效。

    （以下無正文。）
    （本頁無正文，為湖北安格律師事務所關于廣濟藥業 2013 年第一次臨時股東大

會法律意見書之律師簽字頁。）




                               見證律師：顧     愷



                                           林 玲



                                           2013 年 12 月 27 日




湖北安格律師事務所


負責人：余    暉