公告日期：2013-12-21

證券代碼：002236          證券簡稱：大華股份           公告編號：2013-055

                      浙江大華技術(shù)股份有限公司

                第四屆董事會第二十二次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。




    浙江大華技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次
會議通知于 2013 年 12 月 13 日以電子郵件方式發(fā)出，于 2013 年 12 月 20 日以現(xiàn)
場表決的方式在公司會議室召開。會議應(yīng)出席的董事 7 名，實(shí)際出席的董事 7
名，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》
的規(guī)定。
    會議由董事長傅利泉先生主持，審議并通過了如下決議：
    一、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于使用自有資
金進(jìn)行國債逆回購?fù)顿Y的議案》。
    為合理利用閑置資金，提高資金使用效率，董事會同意公司使用不超過人民
幣 20,000 萬元的自有資金進(jìn)行國債逆回購?fù)顿Y，具體詳見刊登在《證券時報(bào)》
和巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行國債逆回購?fù)顿Y
的公告》。


    二、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于安防產(chǎn)業(yè)基
地二期建設(shè)項(xiàng)目追加投資的議案》。
    根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃及人員規(guī)模，公司調(diào)整了安防產(chǎn)業(yè)基地二期建設(shè)項(xiàng)目部分
樓層的規(guī)劃和布局，董事會同意公司以自有資金對本項(xiàng)目追加投資 6,000 萬元用
于部分樓層辦公區(qū)域及配套系統(tǒng)建設(shè)，前次已批準(zhǔn)投資金額及本次擬追加投資金
額 累 計(jì)不超過 41,000 萬元， 具體 詳見刊 登在《證券時 報(bào)》和 巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn 上的 《關(guān)于安防產(chǎn)業(yè)基地二期建設(shè)項(xiàng)目追加投資的公告》。
    三、會議以 4 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于全資子公司
收購浙江宏睿通信技術(shù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
    因董事長傅利泉先生、董事朱江明先生為交易對手方，董事陳愛玲女士為傅
利泉先生的配偶，上述關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其余 4 名董事參與表決。
    為進(jìn)一步完善公司全資子公司浙江大華系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱“系統(tǒng)
工程公司”）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升其競爭力，系統(tǒng)工程公司擬以自有資金 2,073.94 萬
元收購朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名浙江宏睿通信技術(shù)有限公司股東持有的宏
睿通信 100%股權(quán)，交易完成后，系統(tǒng)工程公司將持有宏睿通信 100%股權(quán)。本
次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。鑒于宏睿通信股東朱江明先生為公司董事、常務(wù)副
總裁，傅利泉先生為公司董事長、總裁、實(shí)際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
具體詳見刊登在《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于全資
子公司收購浙江宏睿通信技術(shù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
    公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，具體詳見
刊登在巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意
見》。
    國信證券股份有限公司對本次關(guān)聯(lián)交易出具了保薦意見，具體詳見刊登在巨
潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《國信證券股份有限公司關(guān)于浙江大華技術(shù)股
份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的保薦意見》。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。


    四、會議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的議案》：
    因公司獨(dú)立董事柳曉川先生、劉翰林先生、孫笑俠先生連續(xù)擔(dān)任本公司獨(dú)立
董事已滿六年時間，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會資格審查，董事會擬提名何超先生、王澤霞女
士、何沛中先生為公司第四屆獨(dú)立董事候選人，自公司股東大會審議通過之日起
任職，任職期限與本屆董事會期限一致。柳曉川先生、劉翰林先生、孫笑俠先生
自公司股東大會審議通過本議案并產(chǎn)生新任獨(dú)立董事后，將不再擔(dān)任公司獨(dú)立董
事且不在公司內(nèi)任職，在此之前，為保證董事會的正常運(yùn)作，柳曉川先生、劉翰
林先生、孫笑俠先生將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行獨(dú)立董事職責(zé)。
    1）會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了提名何超先生為第四
屆董事會獨(dú)立董事候選人；
    2）會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了提名王澤霞女士為第
四屆董事會獨(dú)立董事候選人；
    3）會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了提名何沛中先生為第
四屆董事會獨(dú)立董事候選人。
    公司第四屆董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人
數(shù)總計(jì)不超過公司董事總數(shù)的二分之一。
    公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了明確的同意意見，具體詳見刊登在巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn 上的《獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
    本議案尚需提交公司股東大會審議，該項(xiàng)選舉將采用累積投票制。獨(dú)立董事
候選人的任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交股
東大會審議。對上述獨(dú)立董事候選人被提出異議的，公司將立即修改選舉獨(dú)立董
事的相關(guān)提案并公布。《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》登載于
巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn。
    上述獨(dú)立董事候選人簡歷見附件。公司對柳曉川先生、劉翰林先生、孫笑俠
先生在任職期間為公司所做的貢獻(xiàn)表示衷心的感謝！


    五、會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開 2014
年第一次臨時股東大會的議案》。
   公司擬于 2014 年 1 月 7 日召開 2014 年第一次臨時股東大會，審議董事會提
交的相關(guān)議案。


    特此公告。




                                         浙江大華技術(shù)股份有限公司董事會
                                                       2013 年 12 月 20 日
附件：

                        獨(dú)立董事候選人簡歷


    1、何超先生，1959 年出生，中國國籍，碩士學(xué)歷，美中醫(yī)學(xué)會杰出教授、
浙江省中青年突出貢獻(xiàn)專家，歷任浙江大學(xué)附屬邵逸夫醫(yī)院教授、院長，現(xiàn)任浙
江大學(xué)附屬邵逸夫醫(yī)院書記、副院長。
    何超先生未持有公司股份，與公司實(shí)際控制人、持有公司 5%以上股份的股
東和公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及
其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。
    2、王澤霞女士，1965 年出生，中國國籍，博士學(xué)歷，歷任杭州電子科技大
學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院副院長、院長，現(xiàn)任杭州電子科技大學(xué)會計(jì)學(xué)院執(zhí)行院長、教授，兼
任中國會計(jì)學(xué)會理事、中國電子分會副會長、浙江省會計(jì)學(xué)會副會長和學(xué)術(shù)委員
會委員，以及新湖中寶股份有限公司、萬安科技股份有限公司、東方通信股份有
限公司、浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司獨(dú)立董事。
    王澤霞女士未持有公司股份，與公司實(shí)際控制人、持有公司 5%以上股份的
股東和公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會
及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。
    3、何沛中先生，1961 年出生，中國國籍，本科學(xué)歷。歷任杭州網(wǎng)通信息港
有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團(tuán)有限公司高級副總裁，現(xiàn)任浙江
華通云數(shù)據(jù)科技有限公司首席戰(zhàn)略官、北京數(shù)碼視訊科技股份有限公司獨(dú)立董
事。
    何沛中先生未持有公司股份，與公司實(shí)際控制人、持有公司 5%以上股份的
股東和公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會
及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。