公告日期：2013-12-21

                   國信證券股份有限公司關于

 浙江大華技術股份有限公司關聯交易相關事項的保薦意見

   國信證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦機構”）作為浙江大華技術股份
有限公司（以下簡稱“大華股份”、“公司”）非公開發行股票的保薦機構，根據
《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證
券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》和《深圳證券交易所中小企業板保
薦工作指引》等有關規定，本保薦機構就大華股份子公司浙江大華系統工程有限
公司（以下簡稱“系統工程公司”）收購關聯方所持有的浙江宏睿通信技術有限
公司（以下簡稱“宏睿通信”）相關事宜進行了審慎核查，具體情況如下：

   一、關聯交易概述

   為進一步完善系統工程公司產品結構，提升系統工程公司競爭力，系統工程
擬向朱江明、趙民建、傅利泉等 9 名股東收購其所持有的浙江宏睿通信技術有限
公司 100%的股權。鑒于宏睿通信股東朱江明先生為公司董事、常務副總裁，傅
利泉先生為公司董事長、總裁、實際控制人，均為公司的關聯自然人，本次交易
構成關聯交易。

    二、關聯方基本情況

    朱江明先生，中國國籍，1967 年出生，大學本科學歷，工程師。本公司主
要創始人之一，現任公司董事、常務副總裁。

    傅利泉先生，中國國籍，1967 年出生，浙江大學 EMBA。為公司主要創始
人，現任公司董事長、總裁，是公司控股股東及實際控制人。

    三、交易雙方的基本情況

    1、收購方

    名稱：浙江大華系統工程有限公司

    注冊號：330000000044688

    住所：杭州市濱江區長河街道濱安路 1199 號 E 座

    法定代表人：吳軍
    注冊資本：10,500 萬元

    股權結構：公司持有其 100%股權，為公司全資子公司

    經營范圍：一般經營項目：計算機軟件的技術開發、技術咨詢、技術服務及
技術成果轉讓，電子產品及通訊產品的開發、生產、安裝及銷售，計算機系統集
成，自動化控制工程的設計、施工、安裝。

    2、被收購方

    杭州宏睿通信技術有限公司成立于 2006 年 6 月 9 日，其基本情況如下：

    （1）名稱：浙江宏睿通信技術有限公司

    （2）注冊號：330108000027275

    （3）住所：杭州市濱江區偉業路 298 號先鋒科技大廈 12 樓

    （4）法定代表人：趙民建

    （5）注冊資本：2,536.8 萬元

    （6）經營范圍：許可經營項目：生產：用電信息采集設備（涉及計量器具
許可證的除外）、配網自動化通訊設備、專用寬帶通訊設備。一般經營項目：服
務：通訊器材、電子產品、計算機軟硬件的技術開發、技術服務，集成電路設計；
批發、零售：通訊器材、電子產品（除專控），計算機及配件，集成電路芯片；
貨物及技術進出口。

    （7）股權結構：

               股東名稱                   出資額（萬元）   股權比例（%）

                  趙民建                      453.65          17.883

                  陳滬東                      168.80           6.654

                  宋征衛                      168.80           6.654

                   鐘杰                       168.80           6.654

                  傅利泉                      379.80          14.972

                  朱江明                      570.80          22.501

                  王志雄                      94.95            3.743

                  陳軍波                      168.80           6.654

  浙江太極股權投資合伙企業（有限合伙）        362.40          14.285
                股東名稱                 出資額（萬元）   股權比例（%）

                  合計                      2,536.80          100.00


    四、交易的定價依據

    依據謹慎性原則，經交易雙方友好協商，一致確定，本次交易收購股權的價
格采用資產基礎法評估后的股東全部權益作為本次交易價格。根據銀信資產評估
有限公司于 2013 年 12 月出具的銀信評報字（2013）滬第 762 號，采用資產基礎
法評估后宏睿通信的股東全部權益為 2,073.94 萬元，本次關聯交易價款合計
2,073.94 萬元。系統工程將分別向關聯方朱江明、傅利泉支付價款 466.65 萬元、
310.50 萬元。

    五、履行的程序

    2013 年 12 月 20 日，公司召開了第四屆董事會第二十二次會議，審議通過
了《關于全資子公司收購浙江宏睿通信技術有限公司暨關聯交易的議案》。公司
董事長、實際控制人傅利泉先生，董事朱江明先生因分別持有宏睿通信 14.972%
和 22.501%股權，董事陳愛玲女士與傅利泉先生為夫妻關系，已回避表決。公司
獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可，同意將該議案提交公司第四屆董事會
第二十二次會議進行審議，并就該關聯交易發表了獨立意見。本次交易尚需提交
公司股東大會審議。

    六、保薦機構意見

   經核查，本保薦機構認為：本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第二十
二次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見的獨立意見，決策程序符合相
關規定，合法有效，本次交易尚需提交公司股東大會審議。本次交易價格以市場
價格為基礎，雙方協商確定，價格公允、合理，沒有損害公司及股東的利益。本
保薦機構對于浙江大華技術股份有限公司本次關聯交易事項無異議。

   （以下無正文）
   【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于浙江大華技術股份有限公司
關聯交易相關事項的保薦意見》之簽字蓋章頁】




   保薦代表人：
                         樓   瑜             任紹忠




                                                      國信證券股份有限公司

                                                         2013 年 12 月 20 日