公告日期：2013-12-21
國浩律師（上海）事務所
關 于
上海聯華合纖股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯交易涉及標的資產過戶
之
法律意見書
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2013 年 12 月
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關于上海聯華合纖股份有限公司
發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易
涉及標的資產過戶之法律意見書
致：上海聯華合纖股份有限公司
作為具有從事中國法律業務資格的律師事務所，國浩律師（上海）事務所（以
下簡稱“本所”）依據與上海聯華合纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽訂的
《非訴訟法律服務委托協議》，擔任公司本次重大資產重組的特聘專項法律顧問。
國浩律師（上海）事務所依據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大重組管
理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則（2012 年修訂）》、《律師事務所從事證
券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《公開發
行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請
文件》等現行公布并生效的法律、法規、行政規章和中國證券監會及上交所的有
關規范性文件，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具
了《國浩律師（上海）事務所關于上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》及補充法律意見書（以下簡稱“《法
律意見書》”）。
本所律師現就本次交易所涉及的標的資產過戶情況出具本法律意見書。除非
另有說明，《法律意見書》中發表法律意見的前提、假設和相關簡稱同樣適用于
本法律意見書。
《法律意見書》中的律師聲明事項適用于本法律意見書。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規
范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎
上，現出具法律意見如下：
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一、本次發行股份購買資產方案的主要內容及批準情況
（一）本次交易方案的主要內容
根據聯華合纖與國新能源、宏展房產、田森物流簽署的《發行股份購買資產
協議》以及《上海聯華合纖股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯交易報告書（修訂稿》，本次交易由發行股份購買資產及發行股份募集配套資
金組成，其主要內容如下：
1、擬購買資產
本次交易擬購買資產為國新能源、宏展房產及田森物流所持山西天然氣的
100%股權（山西天然氣將在交割日前變更為有限責任公司）。
2、交易價格及定價依據
公司擬購買資產的交易價格由交易各方根據具有證券期貨業務資格的銀信
評估出具的標的資產的評估值協商確定為 351,904.13 萬元。標的資產的最終交易
價格將根據經山西省國資委備案或核準后的評估結果確定。如最終確定的交易價
格發生變化，本次重大資產重組發行的股份數量也將根據最終調整確定的價格進
行相應調整。
3、支付方式及發行數量
（1）本次交易經中國證監會核準后，聯華合纖應根據中國證監會核準文件
的內容，按照有關法律法規的規定及本協議的約定向國新能源、宏展房產及田森
物流發行股份，國新能源、宏展房產及田森物流將以標的資產認購該等股份。
（2）股份發行價格為 8.89 元/股，若聯華合纖在定價基準日（2013 年 7 月 2
日）至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行
價格做相應調整。
（3）股份發行數量：發行數量=標的資產交易價格/本次發行股份的發行價
格，如商數為非整數，則向上取整數，不足 1 股整數股的余額部分由國新能源、
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田森物流、宏展房產以現金方式向聯華合纖支付。根據上述計算公式及原則，本
次交易中聯華合纖發行股份總量為 395,842,666 股股份，其中，向國新能源發行
201,879,760 股股份，向宏展房產發行 96,981,453 股股份，向田森物流發行
96,981,453 股股份；若聯華合纖在定價基準日至發行日期間因派息、送股、資本
公積金轉增股本等除權除息事項對發行價格做了相應調整，則發行數量也將根據
最終調整確定的發行價格進行相應調整。如最終確定的交易價格發生變化，本次
重大資產重組發行的股份數量也將根據最終調整確定的價格進行相應調整。
4、協議的生效條件
本協議自各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章之日起成立，自下列條
件全部滿足之日生效：（1）本次交易已經按照《公司法》及其它相關法律、法規、
規章、規范性文件及各方公司章程之規定，經各方董事會/股東會/股東大會等內
部決策機構審議通過；（2）山西省國資委批準本次交易方案；（3）聯華合纖股
東大會審議通過本次交易并同意國新能源免于以要約方式增持聯華合纖股份；
（4）中國證監會核準本次交易；（5）中國證監會豁免國新能源因本協議項下交
易所觸發的向聯華合纖全體股東發出要約收購之義務。
（二）聯華合纖的內部批準
2013 年 7 月 2 日、2013 年 7 月 12 日，聯華合纖第七屆董事會第五次會議和
第七屆董事會第六次會議通過決議，審議通過了本次交易的具體方案。
2013 年 7 月 29 日，聯華合纖 2013 年第二次臨時股東大會通過決議，審議
通過了本次交易的具體方案并授權董事會全權辦理相關事宜。
2013 年 12 月 16 日，聯華合纖第七屆董事會臨時會議通過決議，同意聯華
合纖與交易對方簽署《關于山西天然氣 100%股權交割的確認書》，確定以 2013
年 12 月 31 日作為交割日，并確定資產交割相關事宜的具體安排。
（三）交易對方的內部批準
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2013 年 6 月 27 日，國新能源董事會審議通過本次重大資產重組，同意簽署
《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。
2013 年 6 月 27 日，宏展房產股東會審議通過本次重大資產重組，同意簽署
《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。
2013 年 6 月 27 日，田森物流股東會審議通過本次重大資產重組，同意簽署
《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。
（四）山西省國資委的核準
2013 年 5 月 28 日，山西省國資委簽發《關于山西天然氣股份有限公司借殼
上市有關事宜的意見》，原則同意國新能源與聯華合纖進行重大資產重組。
2013 年 7 月 22 日，山西省國資委簽發《關于山西天然氣股份有限公司與上
海聯華合纖股份有限公司進行重大資產重組并募集配套資金方案的批復》，原則
同意本次重大資產重組并募集資金的總體方案。
（五）中國證監會的核準
2013 年 12 月 9 日，中國證監會簽發《關于核準上海聯華合纖股份有限公司
向山西省國新能源發展集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批
復》（證監許可[2013]1545 號），核準聯華合纖向山西省國新能源發展集團有限公
司發行 201,879,760 股股份，向太原市宏展房地產開發有限公司發行 96,981,453
股股份，向山西田森集團物流配送有限公司發行 96,981,453 股股份，并核準聯華
合纖非公開發行不超過 3,000 萬股新股募集配套資金。
2013 年 12 月 9 日，中國證監會簽發《關于核準山西國新能源發展集團有限
公司公告上海聯華合纖股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》
（證監許可[2013]1546 號），核準豁免山西省國新能源發展集團有限公司應履行
的要約收購義務。
綜上所述，本所律師認為，聯華合纖本次交易已經履行了應當履行的批準程
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序，交易各方于獲得中國證監會的核準后有權實施本次交易。
二、聯華合纖本次發行股份購買資產的標的資產過戶情況
2013 年 12 月 13 日，經山西省工商局核準登記，山西天然氣已由“山西天
然氣股份有限公司”變更為“山西天然氣有限公司”（以下統稱“山西天然氣”）。
2013 年 12 月 20 日，經山西省工商局核準登記，山西天然氣 100%的股權過戶至
聯華合纖名下。聯華合纖為山西天然氣章程及公司登記機關記載的唯一股東，持
有山西天然氣 100%的股權。
綜上，本所律師認為，山西天然氣股權的工商變更登記完成后，聯華合纖作
為山西天然氣的唯一股東，依法持有山西天然氣 100%的股權，本次交易的交易
對方依法完成了將標的資產交付給聯華合纖的法律義務，上述標的資產過戶的行
為合法、有效。
三、本次發行股份購買資產的待完成事項
本次發行股份購買資產所涉及的標的資產辦理完成過戶手續后，聯華合纖尚
待完成以下事項：
1、聯華合纖應就新增注冊資本事宜進行有關驗資及工商變更登記事項；
2、聯華合纖與交易對方應根據有關規定進行證券發行、登記事項；
3、聯華合纖應按照上海證券交易所的規定，辦理發行股份的上市事宜。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，本次交易已獲得交易各方權力機構及相關政府主
管部門的批準；發行人本次發行股份購買資產所涉及的標的資產的過戶手續已辦
理完畢，相關權益已歸聯華合纖所有，符合《公司法》等相關法律、法規和規范
性文件的規定，合法、有效。
6
——本法律意見書正文結束——
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簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于上海聯華合纖股份有限公司發行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易涉及標的資產過戶之法律意見書簽署
頁）
本補充法律意見書于 2013 年 月 日出具，正本一式五份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： 倪俊驥 經辦律師： 姚 毅
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戴 祥
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