公告日期：2013-12-21

                      北京國(guó)楓凱文律師事務(wù)所
                  關(guān)于云南城投置業(yè)股份有限公司
           2013 年第七次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
                       國(guó)楓凱文律股字[2013]A0321 號(hào)



致：云南城投置業(yè)股份有限公司



    根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（下稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司

法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下稱(chēng)“《規(guī)則》”）等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，北京國(guó)楓凱文律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）接受云南

城投置業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“公司”）委托，就公司 2013 年第七次臨時(shí)股東大

會(huì)（下稱(chēng)“本次股東大會(huì)”）的相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。



    為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審

查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)

行了必要的核查和驗(yàn)證。



    本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨本次股東大會(huì)決議一起予以公告，并依法對(duì)

本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。



    本所律師根據(jù)《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德

規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并

指派律師出席了本次股東大會(huì)。現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：



    一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序和召集人的資格



    經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由 2013 年 11 月 29 日召開(kāi)的公司第六屆董

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事會(huì)第三十五次會(huì)議決定召開(kāi)。公司董事會(huì)于 2013 年 12 月 3 日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指

定的信息披露媒體上以公告形式刊登了關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知。2013 年

12 月 14 日，公司董事會(huì)公告了本次股東大會(huì)的會(huì)議資料。

    根據(jù)關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)審議的議案如下：

    議案 1:《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。

    1.1 選舉劉猛先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人

    1.2 選舉張萍女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人

    1.3 選舉余勁民先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人

    1.4 選舉栗亭倩女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人

    1.5 選舉鐘彬先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人

    1.6 選舉朱錦余先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人

    1.7 選舉孫鋼宏先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人

    議案 2：《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》。

    2.1 選舉莫曉丹女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人

    2.2 選舉李映紅女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人

    議案 3：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司融資事項(xiàng)進(jìn)行授權(quán)的議案》。

    議案 4：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司向控股股東申請(qǐng)擔(dān)保額度及建立互保關(guān)

系進(jìn)行授權(quán)的議案》。

    公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2013 年 12 月 20 日（星期五）10:00 在云南

城投形象展廳召開(kāi)。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議按照通知的召開(kāi)時(shí)間、召開(kāi)地點(diǎn)、參

加會(huì)議的方式進(jìn)行。



    經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為：

    （1）本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》

及公司章程的規(guī)定。

    （2）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，其資格合法有效。




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    二、出席本次股東大會(huì)人員的資格



    根據(jù)《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》、公司章程的規(guī)定、關(guān)于召開(kāi)本次股東

大會(huì)的通知，出席本次股東大會(huì)的人員應(yīng)為：

    1、截至 2013 年 12 月 13 日（星期五）15:00 交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)

算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或其委托代理人；

    2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

    3、公司聘請(qǐng)的律師。



    根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，截止 2013 年 12 月 20 日上午 10 時(shí)，

出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì) 5 人，代表有表決權(quán)股份

270,603,374 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 32.86%。



    經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人的

資格符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大

會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。



    三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決方法



    出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)公告中列明的審

議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，由兩名股東代表、一名監(jiān)事與本所律師共同進(jìn)行清點(diǎn)

和監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。



    本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合相關(guān)法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。



    四、表決結(jié)果



    議案 1：《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》
                                     3
  序號(hào)                          名稱(chēng)                             所得票數(shù)

  1.1     選舉劉猛先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人       272,383,066

  1.2     選舉張萍女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人       270,002,210

  1.3     選舉余勁民先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人     270,001,710

  1.4     選舉栗亭倩女士為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人     270,026,510

  1.5     選舉鐘彬先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人         270,603,374

  1.6     選舉朱錦余先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人       270,603,374

  1.7     選舉孫鋼宏先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人       270,603,374



    議案 2：《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

  序號(hào)                          名稱(chēng)                             所得票數(shù)

  1.1     選舉莫曉丹女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人           270,603,374

  1.2     選舉李映紅女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人           270,603,374



    議案 3：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司融資事項(xiàng)進(jìn)行授權(quán)的議案》

                     所持股數(shù)                  占有表決權(quán)股份數(shù)比例

        贊成      270,603,374                          100%

        反對(duì)            0                                0

        棄權(quán)            0                                0



    議案 4：《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)公司向控股股東申請(qǐng)擔(dān)保額度及建立互保關(guān)

系進(jìn)行授權(quán)的議案》

                     所持股數(shù)                  占有表決權(quán)股份數(shù)比例

        贊成          8,410                            100%

        反對(duì)            0                                0

                                   4
      棄權(quán)             0                                0

    注：公司控股股東云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司對(duì)議案 4 回避表決。



    經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過(guò)，表決結(jié)果合

法有效。



    五、結(jié)論意見(jiàn)



    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、會(huì)議表決

程序符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程

的規(guī)定；召集人、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格合法有效；表決結(jié)果合法有效。



    本法律意見(jiàn)書(shū)出具日期為二〇一三年十二月二十日。



    本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份。




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