公告日期：2013-12-21

湖 北 正 信 律 師 事 務(wù) 所

                 關(guān)           于
  關(guān)于湖北雙環(huán)科技股份有限公司
 二○一三年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的


  法 律 意 見 書
          鄂正律公字（2013）045 號




  辦公地址：武漢市建設(shè)大道 518 號招銀大廈 10 樓
電話：027-85772657 85791895    傳真：027-85780620
   電子郵箱:zxlaw@126.com     郵政編碼: 430022

                       1
 湖北正信律師事務(wù)所                                               法律意見書



                           湖北正信律師事務(wù)所
                      關(guān)于湖北雙環(huán)科技股份有限公司
                  二○一三年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的

                          法 律 意 見 書
                                                    鄂正律公字（2013）045 號



致：湖北雙環(huán)科技股份有限公司


                                 引       言
    湖北正信律師事務(wù)所（下簡稱“本所”）接受湖北雙環(huán)科技股份有限公司（下
簡稱“雙環(huán)科技”）董事會(huì)的委托，委派本律師出席雙環(huán)科技二○一三年第三次
臨時(shí)股東大會(huì)（下簡稱“本次股東大會(huì)”），就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、
出席會(huì)議人員資格、召集人資格、股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性
等相關(guān)問題出具法律意見。
    本所暨本律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（下
簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下簡稱“《規(guī)則》”）及其
他相關(guān)法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的規(guī)定出具本《法律意見書》。
    為出具本《法律意見書》，本所暨本律師依照現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以
及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)條例、規(guī)則的要求和規(guī)定，對雙環(huán)科技提供的
與題述事宜有關(guān)的法律文件及其他文件、資料予以了查驗(yàn)和驗(yàn)證。同時(shí)，本所暨
本律師還查閱了本所暨本律師認(rèn)為出具本《法律意見書》所需查閱、驗(yàn)證的其他
法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向雙環(huán)科技及有關(guān)人員予以詢
問并進(jìn)行了必要的專題討論。
    在前述驗(yàn)證、討論過程中，本所暨本律師得到雙環(huán)科技如下承諾及保證：其
已經(jīng)提供了本所暨本律師認(rèn)為作為出具本《法律意見書》所必需的、真實(shí)的原始
書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
    對于出具本《法律意見書》至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所暨本律師依賴雙環(huán)科技及有關(guān)人員或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件或咨



                                      2
 湖北正信律師事務(wù)所                                               法律意見書


詢意見出具本《法律意見書》。
    本所暨本律師依據(jù)本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)，并基于對
有關(guān)事實(shí)的了解和對法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的理解發(fā)表法律意見。
    本所暨本律師僅就雙環(huán)科技本次股東大會(huì)所涉相關(guān)問題發(fā)表法律意見。
    本所暨本律師同意將本《法律意見書》隨雙環(huán)科技本次股東大會(huì)決議按有關(guān)
規(guī)定予以公告。
    本所暨本律師對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
    本所暨本律師根據(jù)現(xiàn)行、有效的中國法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的要求，
按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就題述事宜出具
法律意見如下：


    一、關(guān)于股東大會(huì)的召集、召開程序
    1、本次股東大會(huì)的召集
    雙環(huán)科技根據(jù) 2013 年 12 月 4 日召開的第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議作出的董
事會(huì)決議，于 2013 年 12 月 5 日在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定信息披露報(bào)刊《中
國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站上刊登了關(guān)于召
開本次股東大會(huì)的通知。
    本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場會(huì)議形式召開。會(huì)議召開時(shí)間定為 2013 年 12 月 20
日上午 10：00，會(huì)議召開地點(diǎn)為湖北省應(yīng)城市東馬坊公司辦公大樓三樓一號會(huì)
議室，股東的股權(quán)登記日為 2013 年 12 月 12 日。
    經(jīng)本所暨本律師核查，雙環(huán)科技的上述通知、公告均載明了本次股東大會(huì)的
基本情況、審議事項(xiàng)、股東行使表決權(quán)的方式以及會(huì)議參加辦法等事項(xiàng)。通知的
刊登日期距本次股東大會(huì)通知召開時(shí)間已超過十五日，且股權(quán)登記日與會(huì)議日期
之間的間隔不多于七個(gè)工作日。上述通知事項(xiàng)符合《公司法》、《規(guī)則》的相關(guān)規(guī)
定。
    2、本次股東大會(huì)的召開
    經(jīng)本所暨本律師核查，雙環(huán)科技本次股東大會(huì)已于 2013 年 12 月 20 日上午
10：00 在通知規(guī)定地點(diǎn)召開。
    本次股東大會(huì)由公司董事張健先生主持。會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知中所



                                    3
 湖北正信律師事務(wù)所                                             法律意見書


公告的時(shí)間、地點(diǎn)一致。


    綜上，本所暨本律師認(rèn)為：雙環(huán)科技本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《規(guī)
則》、雙環(huán)科技《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。


    二、關(guān)于出席股東大會(huì)人員、召集人的資格
    1、經(jīng)本次股東大會(huì)會(huì)議秘書處及本所暨本律師查驗(yàn)出席憑證，截止表決前
終止會(huì)議登記時(shí)，出席雙環(huán)科技本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表共2人，持
有的有表決權(quán)股份總數(shù)為118,039,681股，占雙環(huán)科技股份總額的25.43%。出席
本次股東大會(huì)的除股東及股東授權(quán)代表外，尚有雙環(huán)科技的部分董事、監(jiān)事及董
事會(huì)秘書。另有雙環(huán)科技的部分高級管理人員和本律師列席了會(huì)議。
    經(jīng)合理核查出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表的身份證明、持股憑證
和《授權(quán)委托書》，本所暨本律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代
表、董事、監(jiān)事均具有合法有效的出席資格，列席人員具有列席資格。
    2、本次股東大會(huì)由雙環(huán)科技董事會(huì)召集。董事會(huì)作為召集人的資格合法、
有效。


    三、關(guān)于本次股東大會(huì)的提案
    本次股東大會(huì)議通知審議的提案為：《關(guān)于提名張建華先生為公司七屆董事
會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》、《雙環(huán)科技關(guān)于同意本公司的全資子公司與其子公司
相互提供擔(dān)保的議案》、《雙環(huán)科技關(guān)于為本公司全資子公司擔(dān)保的議案》。上述
提案已于2013年12月5日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及深圳
證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了公告。
    經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會(huì)無修改、取消通知審議的提案或提出臨
時(shí)提案的情形，本次股東大會(huì)最終審議的提案與會(huì)議通知中所載一致，符合《規(guī)
則》、雙環(huán)科技《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。


    四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
    經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會(huì)采用了書面記名投票方式對所有議案進(jìn)



                                     4
 湖北正信律師事務(wù)所                                           法律意見書


行了逐項(xiàng)審議表決。
    參加會(huì)議的股東共同推舉了二名股東代表和一名監(jiān)事與本律師共同對投票
結(jié)果進(jìn)行了計(jì)票和監(jiān)票。會(huì)議主持人當(dāng)場公布了投票結(jié)果。
    本次股東大會(huì)通過了如下決議：
    審議通過《關(guān)于提名張建華先生為公司七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》。
    表決情況：同意118,039,681票，反對0票，棄權(quán)0票，其中同意票數(shù)占本次
股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的100%。


    審議通過《雙環(huán)科技關(guān)于同意本公司的全資子公司與其子公司相互提供擔(dān)保
的議案》。
    表決情況：同意118,039,681票，反對0票，棄權(quán)0票，其中同意票數(shù)占本次
股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的100%。


    審議通過《雙環(huán)科技關(guān)于為本公司全資子公司擔(dān)保的議案》。
    表決情況：同意118,039,681票，反對0票，棄權(quán)0票，其中同意票數(shù)占本次
股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的100%。


    綜上，本所暨本律師認(rèn)為：雙環(huán)科技本次股東大會(huì)的表決采用有關(guān)法律、法
規(guī)及雙環(huán)科技《公司章程》規(guī)定的記名投票表決方式進(jìn)行，表決程序合法、表決
結(jié)果有效。


    五、結(jié)論
    綜上所述，本所暨本律師認(rèn)為：雙環(huán)科技本次股東大會(huì)的召集、召開程序符
合《公司法》和雙環(huán)科技《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員、召集人的資格合
法、有效，會(huì)議表決程序、表決結(jié)果合法、有效。


（律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見下頁）




                                   5
 湖北正信律師事務(wù)所                                           法律意見書


    （《湖北正信律師事務(wù)所關(guān)于雙環(huán)科技股份有限公司二○一三年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)的法律意見書（鄂正律公字(2013)045 號）》的簽字頁）




                      湖 北 正 信 律 師 事 務(wù) 所


                      負(fù)責(zé)人


                      經(jīng)辦律師：


                      溫天相


                      方    偉




                           二○一三年十二月二十日




                                     6