公告日期：2013-12-21
證券代碼 600773 證券簡稱 西藏城投 編號：臨2013-055號
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、本次關(guān)聯(lián)交易不存在重大交易風(fēng)險。
2、過去 12 個月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易：
2013 年 8 月 7 日，公司董事會審議通過《關(guān)于公司及其孫公司陜西國能鋰業(yè)有限公
司與清華大學(xué)（化工系）簽訂<技術(shù)開發(fā)合同>的議案》，《公司與陜西國能鋰業(yè)有限公司
共同投資成立公司的議案》、《關(guān)于公司與陜西國能鋰業(yè)有限公司、北京清納科技有限公
司簽訂<合作協(xié)議書>的議案》。本次審議事項及涉及金額均含在上述議案中。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）本次交易的基本情況
根據(jù) 2013 年 8 月 7 日召開的公司第六屆董事會第十一次（臨時）會議的決議，公
司與陜西國能鋰業(yè)有限公司共同投資成立陜西國能新材料有限公司，根據(jù)當(dāng)時簽署的
《合作出資協(xié)議》的特別約定，陜西國能新材料有限公司未來需要與北京清納科技有限
公司進(jìn)行技術(shù)上的合作，陜西國能鋰業(yè)有限公司認(rèn)同北京清納科技有限公司擁有的與合
作項目相似的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗、管理經(jīng)驗及市場開拓能力的價值，愿意將持有的
陜西國能新材料有限公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京清納科技有限公司，作為對北京清納科
技有限公司參與技術(shù)的開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化、管理及商業(yè)化推廣的對價。陜西國能鋰業(yè)有限公
司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其持有的陜西國能新材料有限公司 12.67%的股權(quán)，我公司
擬放棄上述 12.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)。
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鑒于陜西國能鋰業(yè)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，陜西國能新材料有限公司為公司與
關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資的公司，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，公司放棄與關(guān)聯(lián)人共同投資
的公司優(yōu)先受讓權(quán)視為關(guān)聯(lián)交易，故公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓優(yōu)先受讓權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易
類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值 5%以上。因本次關(guān)聯(lián)交易涉及的金額未達(dá)到股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，故此項交易無
需提交股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方
1、陜西國能鋰業(yè)有限公司
注冊地址：咸陽市涇陽縣干大街東段花園酒店一層 139 室
注冊資本：伍仟萬
法定代表人：朱賢麟
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍： 鋰深加工科研與開發(fā)；硼、鉀的開發(fā)及深加工；自營和代理各類商品
和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)、企業(yè)的投資。
2、陜西國能鋰業(yè)有限公司 2012 年資產(chǎn)總額 46,659,883.49 元、資產(chǎn)凈額 46,644,288.51
元、營業(yè)收入 0 元、凈利潤-3,355,711.49 元（2012 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。2013 年第三季度
資產(chǎn)總額 43,874,408.29 元、資產(chǎn)凈額 43,859,752.08 元、營業(yè)收入 0 元、凈利潤
-2,784,536.43 元（2013 年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
鑒于陜西國能鋰業(yè)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，陜西國能新材料有限公司為公司與
關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資的公司，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，公司放棄與關(guān)聯(lián)人共同投資
的公司優(yōu)先受讓權(quán)視為關(guān)聯(lián)交易，故公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓優(yōu)先受讓權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
陜西國能新材料有限公司為公司與陜西國能鋰業(yè)有限公司共同投資成立的公司，我
公司持股 60%，陜西國能鋰業(yè)有限公司持股 40%。本次交易標(biāo)的為陜西國能鋰業(yè)有限公
司持有的陜西國能新材料有限公司 12.67%的股權(quán)。陜西國能新材料有限公司住所為涇
陽縣涇干大街東段花園酒店一層 135 室，法定代表人為朱賢麟，注冊資本肆仟萬元。
根據(jù)成立陜西國能新材料有限公司時簽署的《合作出資協(xié)議》的特別約定，陜西國
能鋰業(yè)有限公司愿意將持有的陜西國能新材料有限公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京清納科
技有限公司，作為對北京清納科技有限公司參與技術(shù)的開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化、管理及商業(yè)化推
廣的對價。因此陜西國能鋰業(yè)有限公司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其持有的陜西國能新材
料有限公司 12.67%的股權(quán)。
鑒于陜西國能鋰業(yè)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，陜西國能新材料有限公司為公司與
關(guān)聯(lián)企業(yè)共同投資的公司，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，公司放棄與關(guān)聯(lián)人共同投資
的公司優(yōu)先受讓權(quán)視為關(guān)聯(lián)交易，故公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓優(yōu)先受讓權(quán)的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定，公司通過產(chǎn)權(quán)交易所對上述股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，受讓方需
通過摘牌并簽訂協(xié)議完成本次股權(quán)受讓。根據(jù)國資委、財政部頒發(fā)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)
讓管理暫行辦法》，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需以凈資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定價格在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌
轉(zhuǎn)讓。具體價格以評估價格為準(zhǔn)。
五、該關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
本次公告的關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況
無不良影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司于 2013 年 12 月 20 日召開公司第六屆董事會第十五次（臨時）會議，審議通
過了《關(guān)于公司放棄陜西國能新材料有限公司 12.67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》，（以上議案同意票 8 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票，關(guān)聯(lián)董事朱賢麟先生回避
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表決）。公司董事會四名獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：
1、我們審閱了交易相關(guān)的資料、報告，亦就有關(guān)問題進(jìn)行了詢問。基于獨(dú)立判斷，
我們認(rèn)為本次議案符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的要求，是可行的。
2、本次關(guān)聯(lián)交易已獲得董事會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事在董事會上已履行了回避表決義務(wù)，
本次關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的規(guī)定。
依據(jù)上述資料，公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，
維護(hù)了全體股東，包括非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益。
七、上網(wǎng)公告附件
經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事之獨(dú)立意見
特此公告
西藏城市發(fā)展投資股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 21 日
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