公告日期：2013-12-21
北京市建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層
郵編：100005
電話：(86-10) 85191300
傳真：(86-10) 85191350
junhebj@junhe.com
關于中海油田服務股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：中海油田服務股份有限公司
北京市君合律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中海油田服務股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所劉濤律師、劉群敏律師（以下稱“本所律師”）
列席公司于 2013 年 12 月 20 日召開的 2013 年第一次臨時股東（以下簡稱“本次
股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市
公司股東大會規則》（證監發[2006]21 號）（以下簡稱“《股東大會規則》”）等中
國（為出具本法律意見之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣
?。┈F行法律、法規、規章和規范性文件（以下統稱“相關法律、法規”）和《中
海油田服務股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定出具本
法律意見。
本法律意見僅就本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人
員的資格、會議表決程序是否符合相關法律、法規及《公司章程》的規定以及表
決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等
議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。
本法律意見僅供見證本次股東大會相關事項合法性之目的而使用，未經本所
書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
為出具本法律意見，本所律師列席了公司本次股東大會，并根據相關法律、
法規的規定和要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，
對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。
北京總部 電話: (86-10) 85191300 深圳分所 電話: (86-755) 25870765 大連分所 電話: (86-411) 82507578 香港分所 電話: (852) 21670000
傳真: (86-10) 85191350 傳真: (86-755) 25870780 傳真: (86-411) 82507579 傳真: (852) 21670050
上海分所 電話: (86-21) 52985488 廣州分所 電話: (86-20) 28059088 ?？诜炙? 電話: (86-898) 68512544 紐約分所 電話: (1-212) 7038720
傳真: (86-21) 52985492 傳真: (86-20) 28059099 傳真: (86-898) 68513514 傳真: (1-212) 7038702
硅谷分所 電話: (1-888) 8868168
傳真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
基于上述，現發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開及召集人資格
1、 根據公司于 2013 年 11 月 15 日披露的《中海油田服務股份有限公司 2013
年董事會決議公告》，本次股東大會由公司董事會召集，董事會已就此作
出決議。根據公司在中國證監會指定媒體、上海證券交易所網站
(http://www.sse.com.cn)和公司網站（http://www.cosl.com.cn）刊載的《中海
油田服務股份有限公司關于召開 2013 年第一次臨時股東大會的通知》、
在香港聯合交易所披露易網站（http://www.hkexnews.hk）和公司網站
（http://www.cosl.com.cn）刊載的《臨時股東大會通告》（以下合稱“《股
東大會通知》”），公司已將本次股東大會擬審議的事項、會議時間、地
點、方式、出席會議人員等事項通知公司股東。
關于本次股東大會的通知期限，我們注意到，（1）根據《公司法》和《股
東大會規則》的規定，公司召開臨時股東大會，應于會議召開十五日前
通知股東；（2）根據《公司章程》的規定，公司召開股東大會，應當于
會議召開三十日前發出通知。本次股東大會于 2013 年 11 月 15 日（距會
議召開日三十五日）發出《股東大會通知》，符合《公司法》、《股東大會
規則》及《公司章程》的要求，但與《關于股份有限公司境外募集股份
及上市的特別規定》（以下簡稱“《特別規定》”）和《到境外上市公司章
程必備條款》（以下簡稱“《必備條款》”）“公司召開股東大會，應當于會
議召開四十五日前發出書面通知”的要求不盡一致。
由于（1）《公司章程》已經公司股東大會審議通過，并經國務院國有資
產監督管理委員會批準；（2）《公司章程》的規定符合《公司法》和《股
東大會規則》的規定；（3）《特別規定》系于《公司法》修訂之前，按照
原《公司法》第八十五條、第一百五十五條的授權，由國務院于 1994 年
8 月 4 日頒布，而《必備條款》系根據《特別規定》第十三條的規定制
訂并于 1994 年 8 月 27 日由原國務院證券委員會和國家經濟體制改革委
2
員會所頒布?，F行《公司法》取消了原《公司法》第八十五條和第一百
五十五條的規定，并且，根據我們的了解，監管部門已注意到《特別規
定》和《必備條款》與現行《公司法》及其他法律、法規之間的不盡一
致之處，正在考慮予以修訂，而修訂的依據之一正是現行《公司法》，故
本次股東大會根據《公司章程》于會議召開前三十日發出會議通知，不
應因此在實質上影響會議通知和召集的合法性。
2、 根據本所律師的見證，本次股東大會采取現場投票方式。
3、 根據公司股東于會議召開前二十天發來的書面回復，擬出席或委任代理
人出席本次股東大會的股東所代表的有表決權的股份數已達到公司有表
決權股份總數的二分之一以上。
4、 根據本所律師的審查，本次股東大會召開的實際時間、地點和審議事項
與《股東大會通知》所告知的內容一致；本次股東大會現場會議由公司
董事長劉健先生主持并擔任會議主席。
據此，本次股東大會的召集程序在實質上符合相關法律、法規和《公司章程》
的規定；本次股東大會的召開程序以及召集人資格符合相關法律、法規和《公司
章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
根據公司提供的截至 2013 年 11 月 29 日股票交易結束時中國證券登記結算
有限責任公司上海分公司登記的公司 A 股股東名冊和香港中央證券登記有限公
司登記的公司 H 股股東名冊，以及本所律師對與會股東及股東代理人相關資料
的核查，出席本次股東大會的股東或股東代理人共計 10 人，代表 3,342,445,446
股，占公司有表決權股份總數的 74.35％。
據此，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合相關法律、法規和
《公司章程》的規定。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
3
1、 根據本所律師的審查，本次股東大會采取記名投票方式對列入本次《股
東大會通知》的議案進行了表決。
2、 根據投票表決結果及本所律師的審查，本次股東大會的普通議案由出席
本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上表決通
過，特別議案由出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三
分之二以上表決通過。具體表決結果見公司本次股東大會決議公告。
據此，本次股東大會表決程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，
其表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集程序在實質上符合相關法律、
法規及《公司章程》的有關規定；本次股東大會的召開程序、召集人資格、出席
會議人員的資格及表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定；本
次股東大會的表決結果合法有效。
4
5
