公告日期：2013-12-21
華邦穎泰股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
（2013 年 12 月修訂稿）
第一條 為規(guī)范華邦穎泰股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）董事會(huì)及其成員的
行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特
制訂本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)
和《華邦穎泰股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程）制訂。
第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、公司章程外，亦應(yīng)遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)和董事
的有關(guān)文件、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板塊上市公司董事
行為指引》及本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。
第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。
第五條 在公司存續(xù)期間，均應(yīng)設(shè)置董事會(huì)。
第六條 公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第七條 董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 名，副董事長(zhǎng) 1 名，由董事會(huì)
選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)、其他董事在董事會(huì)中的地位平等。
公司董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事 3 名，獨(dú)立董事除具有一般董事的職權(quán)外，還具有公
司章程所規(guī)定的專(zhuān)有職權(quán)。
第八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
1
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的 2/3 以上
董事審議同意并做出決議；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事
項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案；
（十七）決定聘請(qǐng)公司股票發(fā)行上市的保薦人；
（十八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)
意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事
項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)
當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2
董事會(huì)在對(duì)外投資、資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和出售、以公司及其資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保方面
的權(quán)限為交易標(biāo)的額不超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%（含
30%）。公司就同一項(xiàng)目分次進(jìn)行的，按照 12 個(gè)月內(nèi)各次交易標(biāo)的額累計(jì)計(jì)算。
在上述權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外投資、資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和出售、以公司及其資產(chǎn)進(jìn)行對(duì)外擔(dān)
保等事項(xiàng)，由董事會(huì)審批決定。超過(guò)上述權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，屬于重大項(xiàng)目，應(yīng)
當(dāng)由公司董事會(huì)審議通過(guò)后報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理在對(duì)外投資、資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和出售的權(quán)限為交易標(biāo)的額不超
過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%（含 10%，不包括關(guān)聯(lián)交易）。超
過(guò)上述權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十一條 公司董事會(huì)有權(quán)審議決定公司章程第 4.50 條所規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)
交易以外的關(guān)聯(lián)交易。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會(huì)審議
后，提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所上
市規(guī)則和公司章程第 5.12 條、5.13 條的規(guī)定，回避表決。如關(guān)聯(lián)董事回避后公
司董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公
司股東大會(huì)審議作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。
第十二條 董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避和表決程序如下：
（一）關(guān)聯(lián)董事不參加投票和清點(diǎn)表決票。
（二）董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，須由非關(guān)聯(lián)董事半數(shù)以上通過(guò)。
第十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董事長(zhǎng) 1 名。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事
會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
3
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十四條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半
數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi) 10
日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第十六條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職
權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：
（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的公司章程第 4.50 條所規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，
或聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)由 1/2 以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)
討論；獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易作出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（五）經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的
具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，并由公司承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用；
（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；
獨(dú)立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董
事的 1/2 以上同意。
第十七條公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占有
二分之一以上的比例。
第十八條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東
4
大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高
于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資金往來(lái)，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事會(huì)因故未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)在定期報(bào)
告中披露原因發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意
見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
獨(dú)立董事就上述有關(guān)事項(xiàng)所發(fā)表的意見(jiàn)予以公布，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)
法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別公布。
第二十條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提
議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)
會(huì)議。
第二十一條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話(huà)或傳真；通知
時(shí)限為：會(huì)議前 3 天。
第二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第二十三條 董事會(huì)會(huì)議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作：
5
（一）提出會(huì)議的議程草案；
（二）在會(huì)議召開(kāi)前的 10 日前，將提交討論的議題告知與會(huì)董事；
（三）會(huì)議需做的其他準(zhǔn)備事項(xiàng)。
臨時(shí)董事會(huì)召開(kāi) 3 日前，應(yīng)將會(huì)議討論的議題告之與會(huì)董事。
第二十四條 董事會(huì)會(huì)議在召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議
審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專(zhuān)門(mén)職能部門(mén)召開(kāi)有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)
討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。
第二十五條 公司董事會(huì)除享有公司章程規(guī)定的權(quán)限外，還有權(quán)審議批準(zhǔn)以
下項(xiàng)目或交易：
（一）除根據(jù)公司章程的規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易外的其它關(guān)
聯(lián)交易；
（二）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)(包括企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)
利)所涉及的金額或比例符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一且不屬于關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目或交易：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上至 50％以
下；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10％以上至 50％以下，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元至
5000 萬(wàn)以下；
3、交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)
審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上至 50％以下，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元至 500 萬(wàn)元以下；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10％以上至 50%以下，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元至 5000 萬(wàn)以下；
5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上至
50％以下，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元至 500 萬(wàn)元以下。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
（三）除上述收購(gòu)、出售資產(chǎn)的項(xiàng)目或交易外的其它交易，包括公司對(duì)外投
6
資、貸款、擔(dān)保等，符合前述第 1 至 5 項(xiàng)之一的規(guī)定，且不屬于關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目
或范圍的。
超出上述限額的項(xiàng)目或交易，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家和專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行評(píng)
審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
如法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或公司股票上市的證券交易所對(duì)上述事項(xiàng)有不同規(guī)
定或要求的，董事會(huì)應(yīng)遵照其規(guī)定或要求處理。
第二十六條 根據(jù)本規(guī)則所述董事會(huì)職責(zé)，有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和
人員包括：
（一）公司經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：
1. 公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及投資方案；
2. 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
3. 公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；
4. 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
5. 公司章程的修改事項(xiàng)；
6. 公司經(jīng)理的年度及季度工作報(bào)告；
7. 公司重大風(fēng)險(xiǎn)投資的專(zhuān)家評(píng)審意見(jiàn)的議案；
8. 公司基本管理制度的議案；
9. 董事會(huì)要求其作出的其他議案。
（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：
1.公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；
2.聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
3.有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；
4.其他應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)提交的其他有關(guān)議案。
（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。
（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。
7
有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)
明。
第二十七條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)
明與會(huì)議通知一道送達(dá)與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議及參加人。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)有 1/2 以上監(jiān)事列席。
第二十九條 董事會(huì)在審議董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)擔(dān)保事項(xiàng)的議案時(shí)，應(yīng)取
得董事會(huì)全體成員 2/3 以上的簽名同意，超過(guò)董事會(huì)決策權(quán)限的須報(bào)股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定：
（1）公司不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非
法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（2）公司不得為產(chǎn)權(quán)不明，改制等重組工作尚未完成或成立不符合國(guó)家
法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的被擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保。
（3）公司不得為經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化、信譽(yù)不良、上年度虧損或上年度盈利
甚少且本年度預(yù)計(jì)虧損或資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保。
（4）公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)
的 50%。
（5）公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)反提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具
有實(shí)際承擔(dān)能力。
同時(shí)，公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵循以下審批程序：
（1）被擔(dān)保人向公司財(cái)務(wù)部門(mén)提出書(shū)面申請(qǐng)，財(cái)務(wù)部門(mén)對(duì)被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)
及資信狀況進(jìn)行審查并出具審查報(bào)告；
（2）審查合格且確有必要對(duì)其提供擔(dān)保的被擔(dān)保對(duì)象資料上報(bào)公司財(cái)務(wù)負(fù)
8
責(zé)人審核，報(bào)總經(jīng)理審定；
（3）上報(bào)公司董事會(huì)，由董事會(huì)根據(jù)決策權(quán)限直接作出決議或由其審議通過(guò)
后報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第三十條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真
方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第三十一條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得
對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半
數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)
半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)
審議。
第三十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。在董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)
當(dāng)指定一名董事代其召集董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)時(shí)，亦未指定具體
人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第三十三條 下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：
（一）公司的經(jīng)理人員，非董事經(jīng)理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；
（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。
第三十四條 董事會(huì)決議表決方式為：書(shū)面投票或傳真投票。
第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第三十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)
9
的票數(shù)）。
第三十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董
事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公
司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以
免除責(zé)任。
第三十八條 本議事規(guī)則作為公司章程的附件，由股東大會(huì)通過(guò)后生效，修
改權(quán)屬于股東大會(huì)。
第三十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及公司
股票上市的交易所的規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程及公
司股票上市的交易所的規(guī)定相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程及公司股
票上市的交易所的規(guī)定。
二零一三年十二月二十日
10
