公告日期：2013-12-23

     國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



       國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司

             有限售條件流通股上市流通申請之核查意見書


 保薦機(jī)構(gòu)名稱：     國信證券股份有限公司        上市公司A股簡稱：           云內(nèi)動力
保薦代表人名稱：             陳積               上市公司A股代碼：            000903



    本保薦機(jī)構(gòu)保證核查意見內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對核查意見的虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。



    一、昆明云內(nèi)動力股份有限公司股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

    2006年1月23日，昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱“云內(nèi)動力”、“公
司”）股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過股權(quán)分置改革方案（以下簡稱“股改
方案”、“方案”）。2006年1月12日，經(jīng)云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會云國
資規(guī)劃[2006]8號《關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案并召開股東會投票表決的批復(fù)》，
同意公司股權(quán)分置改革涉及的國有股股權(quán)變更事宜。通過的股改方案要點(diǎn)如下：

    （一）對價(jià)安排
    公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股股份的上市流通權(quán)，向公司
流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排的基本情況為：以方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊的
全體流通股股東每持 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 3.5 股對價(jià)股份。
本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司原非流通股股東所持股份將變更為有限售條
件的流通股。

    （二）非流通股股東承諾事項(xiàng)安排
    參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠承諾：遵守法律、法規(guī)
和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。即自改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)，非流
通股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠所持非流通股股份不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；非流通股股東
云南內(nèi)燃機(jī)廠所持股份在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原
非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之
五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十；承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出
                                            1
    國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



所獲得違規(guī)資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有；非流通股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠
所持股份，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)
1%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售
股份。

    （三）對價(jià)股份安排實(shí)施辦法
    公司非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司深圳分公司根據(jù)方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊的流通股東持股數(shù)，按比
例直接計(jì)入股東證券賬戶。每位流通股股東按所獲對價(jià)股份比例計(jì)算后不足 1
股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公
司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

    二、昆明云內(nèi)動力股份有限公司的股東在股權(quán)分置改革方案中有關(guān)承諾的
履行情況

    （一）限售流通股股份持有人的相關(guān)承諾

    根據(jù)云內(nèi)動力股權(quán)分置改革方案，公司限售流通股股份持有人云南內(nèi)燃機(jī)廠
承諾如下：
    1、自改革方案實(shí)施之日起十二個(gè)月內(nèi)，非流通股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠所持非
流通股股份不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
    2、非流通股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠所持股份在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過深圳證券
交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)
月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十；承諾人如有違反承
諾的賣出交易，賣出所獲得違規(guī)資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有；
    3、非流通股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠所持股份，通過證券交易所掛牌交易出售的
股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù) 1%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日
內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。
    4、除上述法定承諾外，非流通股股東無其他特別承諾。

    （二）限售流通股股份的持有人承諾履行情況

    經(jīng)核查，截至本核查報(bào)告簽署之日，上述限售流通股股份持有人云南內(nèi)燃機(jī)


                                           2
        國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



 廠持有的股份由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司(以下簡稱“登記公
 司”)鎖定，未上市交易；上述限售流通股股份持有人未以其持有的限售流通股
 股份為標(biāo)的與任何人簽署任何轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等限售流通股股份未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。
     經(jīng)對股東承諾履行情況的核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至本核查報(bào)告日，相關(guān)
 股東已經(jīng)嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾。

        三、昆明云內(nèi)動力股份有限公司自股改實(shí)施后至今股本結(jié)構(gòu)變化和限售股
 股東持股變化情況

     經(jīng)核查，自股權(quán)分置改革實(shí)施后，云內(nèi)動力限售股股東僅一名，即云南內(nèi)燃
 機(jī)廠，故下文中所述股本結(jié)構(gòu)變化情況與限售股股東持股變化情況一致。

        1、2006年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
     本次利潤分配以2006年年末股本總數(shù)199,800,000股為基數(shù)，向全體股東每10
 股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.5元（含稅），扣稅后，個(gè)人股東和投資基金每10股派發(fā)現(xiàn)金
 2.25元。
     本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本以2006年年末股本總數(shù)199,800,000股為基數(shù)，向全
 體股東按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例轉(zhuǎn)增股本，實(shí)施后資本公積金為415,653,975.60
 元。
     股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
                                                                                   單位：股

                             本次變動前                                     本次變動后
  股本種類                                          本次增減數(shù)
                          數(shù)量           比例                             數(shù)量           比例

有限售條件股份         94,500,000       47.30%      +47,250,000       141,750,000       47.30%

無限售條件股份        105,300,000       52.70%      +52,650,000       157,950,000       52.70%

   股份總數(shù)           199,800,000      100.00%      +99,900,000       299,700,000      100.00%


        2、2007年增發(fā)A股
     經(jīng)深交所批準(zhǔn)，云內(nèi)動力增發(fā)78,500,000股，完成后股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
                                                                                   單位：股

  股本種類                   本次變動前             本次增減數(shù)              本次變動后
                                                3
        國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



                          數(shù)量           比例                             數(shù)量           比例

有限售條件股份        141,750,000       47.30%            0           141,750,000       37.48%

無限售條件股份        157,950,000       52.70%      +78,500,000       236,450,000       62.52%

   股份總數(shù)           299,700,000      100.00%      +78,500,000       378,200,000      100.00%


        3、2007年度分紅派息
     以公司當(dāng)時(shí)的股本總數(shù)378,200,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅
 利2.50元（含稅），扣稅后，個(gè)人股東和投資基金每10股派發(fā)現(xiàn)金2.25元。
     本次分紅派息完成后，股本結(jié)構(gòu)無變化。


        4、2008年度權(quán)益分派
     以公司當(dāng)時(shí)的股本總數(shù)378,200,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.5元人
 民幣現(xiàn)金（含稅，扣稅后，個(gè)人股東、投資基金、境外合資格機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際每
 10股派1.35元）。
     本次分紅后，股本結(jié)構(gòu)無變化。


        5、2009年度權(quán)益分派
     以公司當(dāng)時(shí)的總股本378,200,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派2.5元人民
 幣現(xiàn)金（含稅，扣稅后，個(gè)人、證券投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際每10
 股派2.25元）。
     本次分紅后，股本結(jié)構(gòu)無變化。


        6、2010年度權(quán)益分派
     以公司當(dāng)時(shí)的總股本378,200,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派2元人民幣
 現(xiàn)金（含稅，扣稅后，個(gè)人、證券投資基金、合格境外機(jī)構(gòu)投資者實(shí)際每10股派
 1.8元）；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。股本結(jié)構(gòu)變化情況如
 下：
                                                                                   單位：股

                             本次變動前                                     本次變動后
  股本種類                                          本次增減數(shù)
                          數(shù)量           比例                             數(shù)量           比例

                                                4
      國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



有限售條件股份      141,750,000       37.48%      +113,400,000      255,150,000       37.48%

無限售條件股份      236,450,000       62.52%     +189,160,000       425,610,000       62.52%

   股份總數(shù)         378,200,000      100.00%     +302,560,000       680,760,000      100.00%


     7、2011年度權(quán)益分派
     以公司現(xiàn)有總股本680,760,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民幣
 現(xiàn)金（含稅；扣稅后，個(gè)人、證券投資基金、QFII、RQFII實(shí)際每10股派0.45元）。
     本次分紅后，股本結(jié)構(gòu)無變化。


     8、2012年度權(quán)益分派
     以公司現(xiàn)有總股本680,760,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民幣
 現(xiàn)金（含稅；扣稅后，個(gè)人、證券投資基金、QFII、RQFII實(shí)際每10股派0.45元；
 持有非股改、非新股限售股及無限售流通股的個(gè)人、證券投資基金股息紅利稅實(shí)
 行差別化稅率征收，先按每10股派0.475000元，權(quán)益登記日后根據(jù)投資者減持股
 票情況，再按實(shí)際持股期限補(bǔ)繳稅款；對于QFII、RQFII外的其他非居民企業(yè)，
 本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發(fā)生地繳納）。
     本次分紅后，股本結(jié)構(gòu)無變化。

     9、2012 年控股股東云南內(nèi)燃機(jī)廠要約收購公司部分股份
     根據(jù)中國證監(jiān)會（證監(jiān)許可［2012］1572號）《關(guān)于核準(zhǔn)云南內(nèi)燃機(jī)廠公告
 昆明云內(nèi)動力股份有限公司要約收購報(bào)告書的批復(fù)》，昆明云內(nèi)動力股份有限公
 司于2012年11月29日公告了《昆明云內(nèi)動力股份有限公司要約收購報(bào)告書》，并
 約定自2012年11月30日起云南內(nèi)燃機(jī)廠向云內(nèi)動力除收購人以外的全體流通股
 股東發(fā)出部分要約，收購其所持有的流通股份。本次要約收購具體內(nèi)容如下：

                                                          要約收購股       占被收購公司
    收購人              股份類型           要約價(jià)格
                                                         份數(shù)量（股） 總股本的比例


 云南內(nèi)燃機(jī)廠     無限售條件流通股          4.5元/股         10,500           0.0015%


     截至2012年12月29日，本次要約收購期滿。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任


                                             5
    國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



公司深圳分公司的統(tǒng)計(jì)，預(yù)受要約股份數(shù)量為10,500股，云內(nèi)動力股東4戶，其
持有的10,500股股份接受收購人發(fā)出的收購要約。要約收購?fù)瓿珊螅颇蟽?nèi)燃機(jī)
廠持有公司股份數(shù)增至259,651,140股，其中有限售條件的股份數(shù)量為255,150,000
股，無限售條件的股份數(shù)量為4,501,140股。

    四、昆明云內(nèi)動力股份有限公司大股東占用資金的解決安排情況

    本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：截止本核查報(bào)告日，未發(fā)現(xiàn)公司大股東占用公司
資金的情形，也不存在因控股股東占用資金影響限售股份流通的情形。

    五、昆明云內(nèi)動力股份有限公司本次有限售條件的流通股上市流通情況

    1、本次限售流通股上市數(shù)量為：255,150,000 股；

    2、本次限售流通股上市日期為：【2013】年【12】月【25】日；

    3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單：
                                                                               單位：股
                                              本次可解除限售
                   持有限售      本次可解除限                              是否符合解
  股東名稱                                    股份數(shù)量占公司
                   股份數(shù)量      售股份數(shù)量                                除限售條件
                                              總股本比例
云南內(nèi)燃機(jī)廠     255,150,000       255,150,000           37.48%                 是


    4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。
    5、本次有限售條件的流通股 255,150,000 股上市為公司第一次安排有限售條
件（僅限股改形成）的流通股上市。
    本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，云內(nèi)動力有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符
合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的要求。

    六、結(jié)論性意見

    經(jīng)核查，截至本核查意見書出具日，云內(nèi)動力持有有限售條件的流通股股東
均履行了其在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾；公司本次有限售條件的流通股
上市流通并不影響其他股改承諾的履行；云內(nèi)動力提交的《昆明云內(nèi)動力股份有
限公司關(guān)于限售股份解除限售的提示性公告》中就股改實(shí)施后至今股本結(jié)構(gòu)變化
和股東持股變化情況的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；本次申請上市流通的有限售條件

                                           6
    國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見



的流通股數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定
以及各持有有限售條件的流通股股東在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的相關(guān)承諾。

    云內(nèi)動力本次有限售條件的流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》
和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，上市流通不存
在實(shí)質(zhì)性障礙。

    經(jīng)核查，云內(nèi)動力董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合《上
市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)同意云內(nèi)動力本次有限
售條件的255,150,000股流通股上市流通。




                                           7
國信證券股份有限公司關(guān)于昆明云內(nèi)動力股份有限公司有限售條件流通股上市流通申請之核查意見