公告日期：2013-12-23

                        廣發證券股份有限公司

    關于廣東太安堂藥業股份有限公司限售股份解禁的核查意見


    廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、“保薦機構”）作為廣東
太安堂藥業股份有限公司（以下簡稱“太安堂”、“公司”）2012 年非公開發
行股票持續督導的保薦機構。根據《證券發行上市保薦制度辦法》、《深圳證券交
易所中小企業板塊保薦工作指引》、《中小企業板上市公司限售股份上市流通實施
細則》，本保薦機構對太安堂本次限售股份上市流通事項進行了核查，現將本次
核查的情況向貴所匯報如下：
    一、公司 2012 年非公開發行股票情況及股本變動情況
    2012 年 11 月 30 日, 經中國證券監督管理委員會(證監許可【2012】1561
號文)核準，公司非公開發行人民幣普通股股票（A 股）39,000,000 股。2012 年
12 月 25 日，公司完成該次非公開發行股票的發行并在深圳證券交易所上市。
    2013 年 3 月 20 日，公司 2012 年年度股東大會審議通過了《公司 2012 年度
利潤分配方案》，以總股本 139,000,000 股為基數，以未分配利潤向全體股東每
10 股派 0.65 元（含稅），以資本公積向全體股東每 10 股轉增 8 股，以未分配利
潤向全體股東每 10 股送 2 股。完成本次權益分派后，2012 年非公開發行股票的
限售股增加至 78,000,000 股。
    目前，公司總股本為 278,000,000 股，其中尚未解除限售的股份數量為
171,500,000 股，包含：延長鎖定期的首次公開發行的限售股 93,500,000 股（公
司控股股東太安堂集團有限公司于 2013 年 5 月 20 日出具了承諾，自愿承諾將其
持有全部公司股份的限售期延長 12 個月至 2014 年 6 月 18 日）、非公開發行限售
股 78,000,000 股。
    二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
    1、申請解除股份限售股東做出的承諾
    公司本次申請解禁的股東中國長城資產管理公司、浙江天堂硅谷久盈股權投
資合伙企業（有限合伙）、兵工財務有限責任公司、中國對外經濟貿易信托有限
公司、江蘇瑞華投資控股集團有限公司、中信證券股份有限公司、宏源證券股份
有限公司、太平資產管理有限公司（參與該次認購后，分配給其管理的太平人壽
  保險有限公司－傳統－普通保險產品-022L-CT001 深、太平養老保險股份有限公
  司－自有資金、前海人壽保險股份有限公司－自有資金、昆侖健康保險股份有限
  公司－萬能保險產品）在 2012 年 12 月 10 日做出股份鎖定承諾：認購的太安堂
  非公開發行的股票在深圳證券交易所上市交易首日起 12 個月內不轉讓。
       2、股東履行承諾情況
       本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了做出的上述承諾。
       三、股東非經營性占用上市公司資金及公司對股東違規擔保情況
       本次申請解除股份限售的股東未發生非經營性占用上市資金的情形，公司也
  不存在對其違規擔保的情況。
       四、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日為 2013 年 12 月 25 日。
       2、本次解除限售股份的數量為 78,000,000 股，占公司股份總數的 28.06%，
  全部為公司 2012 年非公開發行股票獲配售的股份。
       3、本次申請解除股份限售的股東人數共 11 人。
       4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序號         股東名稱           所持有限售股份總數（股） 本次解除限售數量（股） 備注
       中國對外經濟貿易信托有
 1                                    8,000,000               8,000,000
               限公司
 2      兵工財務有限責任公司          8,000,000               8,000,000
       太平人壽保險有限公司－
 3       傳統－普通保險產品           8,000,000               8,000,000
           -022L-CT001 深
       太平養老保險股份有限公         1,000,000               1,000,000
 4
           司－自有資金
       前海人壽保險股份有限公         2,000,000               2,000,000
 5
           司－自有資金
 6      中信證券股份有限公司          10,000,000             10,000,000
 7      中國長城資產管理公司          16,000,000             16,000,000
 8      宏源證券股份有限公司          9,000,000               9,000,000
       浙江天堂硅谷久盈股權投
 9                                    5,000,000               5,000,000
         資合伙企業(有限合伙)
       昆侖健康保險股份有限公
10                                    3,000,000               3,000,000
           司－萬能保險產品
       江蘇瑞華投資控股集團有
11                                    8,000,000               8,000,000
               限公司
               合計                   78,000,000             78,000,000
    三、本保薦機構的核查結論
    1．太安堂本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合《中華人民
共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板
上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規章的要求；
    2．太安堂本次解禁限售股份持有人嚴格履行了非公開發行時做出的承諾；
    3．太安堂本次解禁限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整。
    本保薦機構同意相關股東本次解禁限售股份。
（本頁無正文，為《廣發證券股份有限公司關于廣東太安堂藥業股份有限公司限
售股份解禁的核查意見》之簽字蓋章頁）




    保薦代表人簽名：
                            易瑩                 賀小社




                                                 廣發證券股份有限公司


                                                          年   月   日