公告日期：2013-12-23

        北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所

                         關(guān)于

深圳證券交易所就公司問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題的



               法律核查意見(jiàn)




   中國(guó)北京市建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈十層 100004

   電話：010-5706 8585      傳真：010-6518 5057
                     北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所

         關(guān)于深圳證券交易所就公司問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題的

                            法律核查意見(jiàn)

致：北京旋極信息技術(shù)股份有限公司

    根據(jù)深圳證券交易所 2013 年 12 月 17 日向北京旋極信息技術(shù)股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱“旋極信息”)發(fā)出的［2013］第 125 號(hào)問(wèn)詢函，北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)
所(以下簡(jiǎn)稱“本所”或“我們”)接受旋極信息委托，作為旋極信息聘請(qǐng)的專項(xiàng)
法律顧問(wèn)，就問(wèn)詢函所涉及的相關(guān)問(wèn)題，出具本核查意見(jiàn)。

    本所同意旋極信息將本核查意見(jiàn)呈報(bào)深圳證券交易所，本核查意見(jiàn)僅用于對(duì)
問(wèn)詢函所涉及相關(guān)問(wèn)題的核實(shí)，不得用作任何其它目的。

    本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)問(wèn)詢
函所涉及相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：

    問(wèn)題：

    2013 年 11 月 25 日，集能國(guó)際將所持有的中軟金卡全部股權(quán)以人民幣 15,000
萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師核實(shí)以
下事項(xiàng)并發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)：（1）以上股份是否設(shè)有質(zhì)押權(quán)或其他第三方權(quán)益的安
排；（2）是否存在本次重組發(fā)行股份完成后將三人獲得的上市公司股份質(zhì)押或
轉(zhuǎn)讓過(guò)戶給集能國(guó)際等類似安排；（3）以上股份是否存在代持現(xiàn)象；（4）本次
股份是否已經(jīng)過(guò)戶完畢、所有權(quán)是否存在瑕疵；（5）以上三人與集能國(guó)際及其
實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（6）集能國(guó)際拆除 BVI 公司架構(gòu)所涉及的稅負(fù)
情況。

    核查意見(jiàn)：

    根據(jù)旋極信息向本所律師提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、王益民、趙爾君、楊宏
三名自然人出具的《聲明與保證》、集能國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集能國(guó)際”）
及其實(shí)際控制人林楊出具的《聲明與保證》，并經(jīng)本所律師在北京中軟金卡信息
技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中軟金卡”）登記的工商行政管理部門進(jìn)行查詢，同
時(shí)，本所律師對(duì)王益民、趙爾君、楊宏三名自然人進(jìn)行了訪談與詢問(wèn)，本所律師
得知如下事實(shí)情況：

    1、2013 年 11 月 25 日，集能國(guó)際與王益民、趙爾君、楊宏三名自然人簽署
了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，集能國(guó)際將其所持有的中軟金卡全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述三名
自然人。

    2、2013 年 12 月 10 日，中軟金卡就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得了工商行政管理部門
的核準(zhǔn)備案，集能國(guó)際將所持中軟金卡 100%股權(quán)過(guò)戶至王益民、趙爾君、楊宏
三名自然人的名下。

    3、王益民、趙爾君、楊宏三名自然人分別出具了《聲明與保證》，其與集
能國(guó)際之間就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及履行不存在任何爭(zhēng)議或潛在的糾紛，不存在任何股
權(quán)代持情形，亦不存在將未來(lái)獲得的旋極信息股份質(zhì)押或過(guò)戶給集能國(guó)際等類似
安排；同時(shí)就其與集能國(guó)際及其實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系作出了說(shuō)明。

    4、集能國(guó)際及其實(shí)際控制人林楊亦就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別出具了《聲明
與保證》，保證其與王益民、趙爾君、楊宏三名自然人就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及履行不
存在任何爭(zhēng)議或潛在的糾紛，不存在任何股權(quán)代持情形，亦不存在將未來(lái)獲得的
旋極信息股份質(zhì)押或過(guò)戶給集能國(guó)際等類似安排；同時(shí)就其與三名自然人之間的
關(guān)聯(lián)關(guān)系作出了說(shuō)明。

    綜上所述，本所律師認(rèn)為：

    1、集能國(guó)際已將其所持中軟金卡全部股權(quán)過(guò)戶至王益民、趙爾君、楊宏三
名自然人的名下，該等股權(quán)的所有權(quán)不存在瑕疵；

    2、王益民、趙爾君、楊宏三名自然人所持有的中軟金卡全部股權(quán)未設(shè)置任
何質(zhì)押，亦不存在其他第三方權(quán)益安排；

    3、王益民、趙爾君、楊宏三名自然人與集能國(guó)際及其實(shí)際控制人之間不存
在本次重組發(fā)行股份完成后將其獲得的旋極信息股份質(zhì)押或過(guò)戶給集能國(guó)際的
任何安排；
    4、經(jīng)核查驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)王益民、趙爾君、楊宏三名自然人所持中軟金卡的
股權(quán)存在代持情形；

    5、經(jīng)核查驗(yàn)證，除了在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前擔(dān)任中軟金卡（集能國(guó)際全資子
公司）的高級(jí)管理人員之外，王益民、趙爾君、楊宏三名自然人與集能國(guó)際及其
實(shí)際控制人之間不存在任何其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；

    6、集能國(guó)際將中軟金卡全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王益民、趙爾君、楊宏三名自然人，
需要依法征繳所得稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例，集能國(guó)際需要就本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按照 10%繳納企業(yè)所得稅。

     本核查意見(jiàn)正本一式三份。

    （以下無(wú)正文）
    (此頁(yè)無(wú)正文，為《北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所就北京旋
極信息技術(shù)股份有限公司問(wèn)詢函相問(wèn)題的法律核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè))




                                        北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所

                                        二〇一三年十二月十八日