公告日期：2013-12-23

                        北京旋極信息技術股份有限公司

           獨立董事關于支付現金及發行股份購買資產之獨立董事意見

    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產
重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》等規章、規范性文件及公司章程的有關規定，旋極
信息獨立董事于 2013 年 12 月 19 日發表如下獨立意見：

    一、公司符合實施發行股份購買資產的各項條件。

    二、本次提交公司第二屆董事會第二十二次會議審議的《北京旋極信息技術
股份有限公司支付現金及發行股份購買資產預案》等相關議案，在提交董事會會
議審議前，已經獨立董事事前認可。

    三、按照有關規定，公司及相關方已聘請具有證券業務資格的資產評估機構
對擬購買資產進行評估，最終交易價格將根據評估結果并經交易各方協商確定。
本次交易上市公司發行股份的發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股
票交易均價。本次交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定。本次交易是公
開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。

    四、《北京旋極信息技術股份有限公司支付現金及發行股份購買資產預案》
及附條件生效的《關于支付現金及發行股份購買資產的框架協議》符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規
定》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。沒有損害非關聯股東的利益，
符合公司及全體股東利益。

    五、本次交易有利于改善公司資產質量，提高盈利能力，同時還有利于提升
公司的核心競爭力，有利于公司的持續穩定發展，符合國家有關法律、法規和政
策的規定，符合公司長遠發展規劃和全體股東的利益。

    六、公司制定的支付現金及發行股份購買資產預案符合國家法律、法規及其
它規范性文件規定及監管規則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法
律政策障礙。與本次交易有關的審批事項已在預案中詳細披露，并對可能無法獲
得批準的風險做出了特別提示。

    七、鑒于本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，同意本次董事會審議有
關交易相關事宜后暫不召開股東大會。本次交易標的資產的價格經審計、評估確
定后，需經公司再次召開董事會審議通過。本次交易尚需獲得公司股東大會和相
關主管部門的批準。

    綜上所述，本次支付現金及發行股份購買資產符合公司和全體股東的利益，
所簽署之協議符合國家相關法律規定，沒有損害公司股東特別是中小股東的利
益；獨立董事同意本次支付現金及發行股份購買資產事項，同意公司本次支付現
金及發行股份購買資產預案等相關議案，同意公司董事會就本次交易事項的總體
安排，并將按照法律、法規和《公司章程》的規定，監督公司合法有序地推進本
次支付現金及發行股份購買資產工作，以切實保障全體股東的利益。




                                          獨立董事：馬海濤、熊焰、儲珺

                                                     2013 年 12 月 20 日