公告日期：2013-12-23
證券代碼：002289 證券簡稱：宇順電子 公告編號： 2013-089
深圳市宇順電子股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書的修訂說明公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市宇順電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2013 年 8 月 30 日披
露了《深圳市宇順電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“報(bào)告書（草案）”）等相關(guān)文件（2013
年 8 月 30 日刊登于巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn）。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)申請文件反饋及并購重組委會(huì)后反饋的要求，公司對報(bào)
告書（草案）進(jìn)行了相應(yīng)的修訂、補(bǔ)充和完善。報(bào)告書（草案）補(bǔ)充和修改的主
要內(nèi)容如下：
一、“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)修訂了以下內(nèi)容：
1、李潔所認(rèn)購股份的鎖定期由 12 個(gè)月變更為 36 個(gè)月，詳見本報(bào)告書“重
大事項(xiàng)提示/三、本次交易發(fā)行股份的價(jià)格、數(shù)量及鎖定期安排/（四）股份鎖定
期安排”。
2、補(bǔ)充了容縣人民政府出具的關(guān)于廣西雅視科技有限責(zé)任公司延長項(xiàng)目建
設(shè)期限及相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函，詳見本報(bào)告書“重大事項(xiàng)提示/九、本次交易特別風(fēng)
險(xiǎn)提示/（一）標(biāo)的資產(chǎn)土地被回收的風(fēng)險(xiǎn)”。
3、補(bǔ)充了應(yīng)對交易完成后可能引起的公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的措施，林
萌及其一致行動(dòng)人出具了《關(guān)于一致行動(dòng)關(guān)系及宇順電子控制權(quán)等事項(xiàng)的確認(rèn)
書》，詳見本報(bào)告書“重大事項(xiàng)提示/九、本次交易特別風(fēng)險(xiǎn)提示/（三）本次交
易股東持股比例接近可能引起公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)”。
4、鑒于本次交易已獲得股東大會(huì)通過，并取得中國證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)，故刪
除了“審批風(fēng)險(xiǎn)”相關(guān)敘述。后續(xù)各小節(jié)標(biāo)題相應(yīng)進(jìn)行了調(diào)整。
5、補(bǔ)充了“標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)”，詳見本報(bào)告書“重大事項(xiàng)
提示/九、本次交易特別風(fēng)險(xiǎn)提示/（十一）標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)”。
6、補(bǔ)充了“商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)”，詳見本報(bào)告書“重大事項(xiàng)提示/九、本
次交易特別風(fēng)險(xiǎn)提示/（十二）商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)”。
二、“第一章 交易概述” 修訂了以下內(nèi)容：
1、鑒于本次交易已獲得股東大會(huì)通過，并取得中國證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)，故修
改了本次交易決策過程相關(guān)內(nèi)容，詳見本報(bào)告書“第一章/交易概述/第三節(jié) 本
次交易決策過程”。
三、“第三章 交易對方情況”修訂了以下內(nèi)容：
1、增加了李潔作為林萌、李梅蘭、林車的一致行動(dòng)人，林萌、李梅蘭、林
車、李潔出具承諾，承諾與其他交易對方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系，詳見本報(bào)告
書“第三章 交易對方情況/第三節(jié) 交易對方基本情況—自然人/一、本次自然人
交易對方的基本情況”。
2、補(bǔ)充了自然人交易對方所控制或參股企業(yè)的情況，詳見本報(bào)告書“第三
章 交易對方情況/第三節(jié) 交易對方基本情況—自然人/二、自然人交易對方所控
制或參股企業(yè)的情況”。
四、“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”修訂了以下內(nèi)容：
1、補(bǔ)充了雅視科技?xì)v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的原因、定價(jià)方式，詳見本報(bào)告書
“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/第一節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/二、雅視科技?xì)v史沿
革”。
2、結(jié)合最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和增資價(jià)格與本次交易價(jià)格的對比分析情況，
補(bǔ)充說明了本次交易價(jià)格的公允性，詳見本報(bào)告書“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/
第一節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/三、本次交易價(jià)格公允性分析”。
3、補(bǔ)充了雅視科技子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，詳見本報(bào)告書“第
四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/第二節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況/三、下屬公司情
況”。
4、補(bǔ)充說明了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估未包括無形資產(chǎn)（土地以外）的原因，詳見
本報(bào)告書“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/第三節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況/二、資產(chǎn)基礎(chǔ)
法評估情況/（二）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估未包括無形資產(chǎn)（土地以外）的原因”。
5、補(bǔ)充說明了收益法評估中，未來產(chǎn)品價(jià)格預(yù)測的依據(jù)和合理性，詳見本
報(bào)告書“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/第三節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況/三、收益法評估
情況/（三）主要科目的預(yù)測”。
6、補(bǔ)充說明了收益法主要參數(shù)的選取依據(jù)和測試過程，詳見本報(bào)告書“第
四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況/第三節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況/三、收益法評估情況/（四）
收益法主要參數(shù)的選取依據(jù)和測試過程”。
五、“第五章 擬注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)技術(shù)情況”修訂了以下內(nèi)容：
1、更新了雅視科技房屋租賃情況表，使之與法律意見書保持一致，補(bǔ)充分
析了主要生產(chǎn)場地租賃對雅視科技持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，詳見本報(bào)告書“第五章
擬注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)技術(shù)情況/第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況/一、主要固定資產(chǎn)情
況/（三）雅視科技房屋租賃及臨時(shí)建筑情況”。
2、補(bǔ)充披露了雅視科技子公司廣西雅視與容縣人民政府簽訂的《投資協(xié)議》、
《土地出讓合同》相關(guān)內(nèi)容，并分析了廣西土地回收風(fēng)險(xiǎn)及對雅視科技生產(chǎn)經(jīng)營
的影響，詳見本報(bào)告書“第五章 擬注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)技術(shù)情況/第五節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)
的經(jīng)營狀況/二、無形資產(chǎn)情況/（二）土地使用權(quán)”。
六、“第六章 發(fā)行股份情況”修訂了以下內(nèi)容
1、補(bǔ)充分析了本次募集資金的必要性，詳見本報(bào)告書“第六章 發(fā)行股份情
況/第一節(jié) 本次發(fā)行情況簡介/七、募集資金投向”。
2、補(bǔ)充了本次募集資金的管理制度，詳見本報(bào)告書“第六章 發(fā)行股份情況
/第一節(jié) 本次發(fā)行情況簡介/八、本次配套募集資金的管理”。
3、補(bǔ)充說明了本次配套募集資金失敗的補(bǔ)救措施，詳見本報(bào)告書“第六章 發(fā)
行股份情況/第一節(jié) 本次發(fā)行情況簡介/九、本次配套募集資金失敗的補(bǔ)救措
施”。
4、李潔所認(rèn)購股份的鎖定期由 12 個(gè)月變更為 36 個(gè)月，詳見本報(bào)告書“第
六章 發(fā)行股份情況/第一節(jié) 本次發(fā)行情況簡介/十一、本次發(fā)行股份鎖定期”。
5、補(bǔ)充了應(yīng)對交易完成后可能引起的公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)所采取的措
施，詳見本報(bào)告書“第六章 發(fā)行股份情況/第三節(jié) 本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)變化”。
七、“第十章 董事會(huì)討論與分析”修訂了以下內(nèi)容：
1、補(bǔ)充說明了標(biāo)的公司納入上市公司合并報(bào)表范圍企業(yè)合并的會(huì)計(jì)政策及
具體影響及本次交易增加上市公司的商譽(yù)情況，詳見本報(bào)告書“第十章 董事會(huì)
討論與分析/第五節(jié) 交易完成后的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及未來趨勢分析/四、標(biāo)
的公司納入上市公司合并報(bào)表范圍企業(yè)合并的會(huì)計(jì)政策及具體影響及本次交易
增加上市公司的商譽(yù)情況”。
2、補(bǔ)充了容縣人民政府出具的關(guān)于廣西雅視科技有限責(zé)任公司延長項(xiàng)目建
設(shè)期限及相關(guān)事項(xiàng)的復(fù)函，詳見本報(bào)告書“第十章 董事會(huì)討論與分析/第六節(jié) 風(fēng)
險(xiǎn)因素分析/一、標(biāo)的資產(chǎn)土地被回收的風(fēng)險(xiǎn)”。
3、補(bǔ)充了應(yīng)對交易完成后可能引起的公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的措施，并
由林萌及其一致行動(dòng)人出具了《關(guān)于一致行動(dòng)關(guān)系及宇順電子控制權(quán)等事項(xiàng)的確
認(rèn)書》，詳見本報(bào)告書“第十章 董事會(huì)討論與分析/第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素分析/三、
本次交易股東持股比例接近可能引起公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)”。
4、鑒于本次交易已獲得股東大會(huì)通過，并取得中國證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)，故刪
除了“審批風(fēng)險(xiǎn)”相關(guān)敘述。后續(xù)各小節(jié)標(biāo)題相應(yīng)進(jìn)行了調(diào)整。
5、補(bǔ)充了“標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)”及相應(yīng)的應(yīng)對措施，詳見本
報(bào)告書“第十章 董事會(huì)討論與分析/第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素分析/十一、標(biāo)的資產(chǎn)客戶
集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)”。
6、補(bǔ)充了“商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)”，詳見本報(bào)告書“第十章 董事會(huì)討論與
分析/第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素分析/十二、商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)”。
八、增加了章節(jié)“第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”，詳細(xì)披露了雅視科技最近兩
年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表、上市公司最近一年及一期備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表、標(biāo)的公司
盈利預(yù)測審核報(bào)告、上市公司備考合并盈利預(yù)測表，詳見本報(bào)告書“第十一章 財(cái)
務(wù)會(huì)計(jì)信息”。后續(xù)章節(jié)編號相應(yīng)做了調(diào)整。
九、“第十二章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”修訂了以下內(nèi)容：
1、李潔補(bǔ)充出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，詳見本報(bào)告書“第十二章 同
業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易/三、本次交易后關(guān)于避免同業(yè)競爭措施/（二）本次交易完成
后的公司主要股東林萌及其一致行動(dòng)人林車、李梅蘭和李潔做避免同業(yè)競爭的承
諾”。
十、調(diào)整了章節(jié)設(shè)置，報(bào)告書（草案）中的“第十二章 資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)
保情況說明”現(xiàn)調(diào)整至“第十四章 其他重大事項(xiàng)/第一節(jié) 資金占用及關(guān)聯(lián)擔(dān)保
情況說明”。第十四章中其他小節(jié)編號相應(yīng)做了調(diào)整。
十一、“第十四章 其他重大事項(xiàng)”修訂了以下內(nèi)容：
1、李潔所認(rèn)購股份的鎖定期由 12 個(gè)月變更為 36 個(gè)月，詳見本報(bào)告書“第
十四章 其他重大事項(xiàng)/三、關(guān)于股份鎖定的安排”。
特此公告。
深圳市宇順電子股份有限公司
董事會(huì)
二 0 一三年十二月二十日
