公告日期：2013-12-23
前次募集資金使用情況鑒證報告
信會師報字[2013]第 210862 號
中油金鴻能源投資股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的中油金鴻能源投資股份有限公司（以下簡稱“金
鴻能源公司”）董事會編制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集資金使用
情況報告》進行了審核。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供金鴻能源公司申請發行證券之目的使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本鑒證報告作為金鴻能源公司申請發行證券的必備文件，
隨同其他申報文件一起上報。
二、董事會的責任
金鴻能源公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中
國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500 號）
編制截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集資金使用情況報告》，并保證其內
容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對金鴻能源公司董事會編制的上述
報告獨立地提出鑒證結論。
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第 3101 號—列示財務信息審
計或審閱以外的鑒證業務》的規定執行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實
施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過
程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的程序。我們相信，我們
的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。
鑒證報告第 1 頁
五、鑒證結論
我們認為，金鴻能源公司董事會編制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次
募集資金使用情況報告》符合中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的
規定》（證監發行字[2007]500 號）的規定，在所有重大方面如實反映了金鴻能
源公司截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況。
立信會計師事業（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：廖家河
中國上海 中國注冊會計師：李福興
二〇一三年十二月二十日
鑒證報告第 2 頁
中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報告
中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止的
前次募集資金使用情況報告
根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監
發行字[2007]500 號）的規定，中油金鴻能源投資股份有限公司(以下簡稱“公司”或
“本公司”)將截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集資金使用情況報告如下：
一、前次募集資金的情況
2010 年 7 月 3 日，本公司、天津領先集團有限公司與中油金鴻天然氣輸送有限公
司(以下簡稱“中油金鴻”)全體股東簽署了《吉林領先科技發展股份有限公司重大資
產重組框架協議》（以下簡稱“框架協議”）。根據框架協議，本公司以截止 2010 年
6 月 30 日經審計及評估確認的除未償付的“股轉債”債券余額及等額貨幣現金之外的
全部資產及負債作為置出資產，中油金鴻全體股東以其合計持有的截止 2010 年 6 月 30
日經審計及評估確認的中油金鴻 100%股權作為置入資產，兩者進行置換；置入資產價
值高于置出資產價值的差額由本公司向中油金鴻全體股東非公開發行股份認購。發行
價格為本公司關于本次交易的第六屆董事會 2010 年第四次會議決議公告日前 20 個交
易日股票的交易均價 12.38 元/股。
以 2010 年 6 月 30 日為基準日，北京天健興業資產評估有限公司對置出資產的評
估值為 18,136.13 萬元，對置入資產的評估值為 236,671.47 萬元，置入資產高于置出資
產的差額由本公司向中油金鴻全體股東發行 176,522,887 股股份補足。
2012 年 10 月 29 日，中國證券監督管理委員核發《關于核準吉林領先科技發展股
份有限公司向新能國際投資有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可
[2012]1394 號），核準本次重大資產置換及股份發行。
2012 年 10 月 31 日，各方簽訂了資產交割確認書。
2012 年 11 月 26 日，湖南省商務廳作出《關于中油金鴻天然氣輸送有限公司股權
變更的批復》（湘商外資[2012]148 號），同意中油金鴻原投資者將其各自持有的全部
中油金鴻股權作為出資，認購本公司非公開發行的股份。
2012 年 11 月 27 日，中油金鴻在衡陽市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續，
其 100%的股權過戶至本公司名下。
2012 年 11 月 27 日，致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本次非公開發行股份
購買資產進行了驗資，并出具致同驗字（2012）第 110ZA0076 號《驗資報告》。
2012 年 12 月 4 日，本公司本次非公開發行新增的 176,522,887 股股份在中國證券
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中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報告
登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續。
2013 年 5 月 9 日，經吉林省工商行政管理局核準，本公司完成了工商變更登記，
取得吉林省工商行政管理局換發的企業法人營業執照。公司名稱由“吉林領先科技發
展股份有限公司”變更為“中油金鴻能源投資股份有限公司”。
二、前次募集資金（發行股份購買資產）的實際使用情況
（一）前次募集資金使用情況
公司前次非公開發行股票 176,522,887 股權僅涉及以發行股票行使購買中油金鴻
100%股權，未涉及募集資金的實際流入，不存在資金到賬時間及資金在專項賬戶的存
放情況。
單位：人民幣萬元
募集資金總額： 218,535.34 已累計使用募集資金總額：218,535.34
變更用途的募集資金總額：0.00 各年度使用募集資金總額：218,535.34
變更用途的募集資金總額比例：0.00 2012 年：218,535.34
投資項目 募集資金投資總額 截止日募集資金累計投資額
項目達到預
實際投資金
募集前承 定可使用狀
序 承諾投資 實際投資 募集前承諾投 募集后承諾 實際投資 募集后承諾 實際投資 額與募集后
諾投資金 態日期
號 項目 項目 資金額 投資金額 金額 投資金額 金額 承諾投資金
額
額的差額
向特定對象 向特定對象
1 發行股份換 發行股份換
218,535.34 218,535.34 218,535.34 218,535.34 218,535.34 218,535.34 0.00 2012/11/27
取中油金鴻 取中油金鴻
100%的股權 100%的股權
（二）前次募集資金項目的實際投資總額與承諾投資總額差異情況
無
（三）前次募集資金實際投資項目變更情況
無
（四）前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
無
（五）臨時閑置的前次募集資金情況
無
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中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報告
（六）尚未使用募集資金情況。
無
三、公司發行股份購買資產的運行情況
（一）資產權屬變更情況
2012 年 11 月 27 日，中油金鴻在衡陽市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續，
其 100%的股權過戶至本公司名下。
(二)資產賬面價值變化情況
單位：人民幣萬元
序 目標公司 評估基準日凈資產 2012 年 10 月 31 日
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
號 名稱 （2010 年 6 月 30 日） 交割基準日
1 中油金鴻 120,999.12 130,162.93 150,521.40 171,208.73 177,850.43
注：表中所列數據為中油金鴻合并報表歸屬于母公司所有者權益合計。
（三）生產經營情況
中油金鴻為燃氣生產和供應業，經營范圍是燃氣輸配管網建設與經營（憑資質經
營）。主營業務為管道（液化）天然氣銷售、液化石油氣銷售、管道天然氣輸送服務
及入戶管道工程安裝服務。中油金鴻生產經營穩定，有較強的盈利能力。2012 年中油
金鴻實現營業收入 131,357.22 萬元，凈利潤 29,346.73 萬元。
（四）效益貢獻情況
公司通過前次發行股份購買中油金鴻 100%的股權，主營業務變更為天然氣長輸管
道及城市燃氣管網的建設和運營。
公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產于 2012 年 11 月實施完畢。本
次重組構成反向購買，2012 年公司實現凈利潤 29,255.12 萬元，目標資產實現凈利潤
29,346.73 萬元，為當期凈利潤總額的 100.31%。公司原有業務虧損，通過重大資產置
換及向特定對象發行股份購買資產，不僅實現扭虧為盈，且經營業績大幅增長。經深
圳證券交易所審核批準，于 2013 年 1 月 14 日起撤銷本公司股票交易的退市風險警示。
（五）盈利預測實現情況以及承諾事項的履行情況
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中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報告
1、公司前次發行股份購買資產的盈利預測及實現情況
本公司與新能國際投資有限公司簽署了《盈利預測補償協議》，并于 2011 年 4 月
19 日和 2012 年 5 月 15 日分別簽署了《盈利預測補償協議之補充協議》和《盈利預測
補償協議之補充協議二》。
新能國際投資有限公司承諾在本公司重大資產重組實施完畢的當年度起的三個年
度內，置入資產各年度凈利潤預測數如下：（單位：萬元）
年度 2012 年 2013 年 2014 年
預測凈利潤 28,736.30 33,460.77 37,643.38
在補償期限內，若置入資產每年的實際凈利潤小于上述該年預測凈利潤，則新能
國際投資有限公司負責按照補償協議及其補充協議的約定向本公司進行補償。新能國
際投資有限公司承諾的預期凈利潤為扣除非經常性損益后的凈利潤（含少數股東損
益）。
中油金鴻 2012 年財務報表業經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并于
2013 年 3 月 5 日出具了標準審計報告，報告文號為致同審字（2013）第 110ZA0720 號。
經審計的中油金鴻 2012 年度扣除非經常性損益后的凈利潤為 29,026.86 萬元（包含少
數股東損益），高于預測凈利潤。
新能國際投資有限公司已實現對本公司重大資產重組過程中置入資產（中油金鴻
100%股權）2012 年度的業績承諾。
2、相關承諾的履行情況
編號 承諾內容 履行情況
1 中油金鴻原全體股東關于鎖定期的承諾 依承諾履行
新能國際投資有限公司及實際控制人陳義和先生
2 依承諾履行
關于規范關聯交易的承諾
3 新能國際投資有限公司關于利潤補償的承諾 依承諾履行
新能國際投資有限公司及實際控制人陳義和先生
4 依承諾履行
關于避免同業競爭的承諾
新能國際投資有限公司就置出資產中尚未取得債
5 依承諾履行
權人書面同意的負債部分的償還承諾
新能國際投資有限公司關于對置入資產中因土地
6 使用權及房屋所有權產權瑕疵對上市公司造成損 依承諾履行
失進行補償的承諾
新能國際投資有限公司及實際控制人陳義和先生
7 依承諾履行
關于保證上市公司獨立性的承諾函
四、前次募集資金實際使用情況與定期報告和其他信息披露的有關內容對照
公司對非公開發行股份購買資產的方案及其審核、進展與完成情況及時履行了信
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中油金鴻能源投資股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集資金使用情況報告
息披露義務，募集資金實際使用情況與定期報告及其他信息披露文件的披露內容不存
在差異。
五、報告的批準報出
本報告業經公司董事會于 2013 年 12 月 20 日批準報出。
中油金鴻能源投資股份有限公司董事會
二〇一三年 十二 月 二十 日
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