公告日期：2013-12-23

                        江蘇天瑞儀器股份有限公司
         獨立董事關于公司現金及發行股份購買資產之獨立意見


    江蘇天瑞儀器股份有限公司（下稱“公司”或“天瑞儀器”）本次擬采用支
付現金并向特定對象發行股份的方式購買宇星科技發展（深圳）有限公司（下稱
“宇星科技”）51%股權。
    作為公司的獨立董事，本著對公司及全體股東負責的態度，按照實事求是的
原則，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了包括《江蘇天瑞儀器股份有限公司現
金及發行股份購買資產預案》在內的本次現金及發行股份購買資產方案的相關材
料后，經審慎分析，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《關于在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》、《江蘇天瑞儀器股份有限公司章程》（下稱
“公司章程”）的有關規定，發表如下獨立意見：
    1、本次現金及發行股份購買資產預案以及簽訂的相關協議，符合《中華人
民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、 上市公司重大資產重組管理辦法》、
《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范
性文件的規定，本次現金及發行股份購買資產預案具備可操作性。
       2、公司本次現金及發行股份購買資產的相關議案經公司第二屆董事會第十
四次會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人
民共和國公司法》、公司章程以及相關規范性文件的規定。
       3、公司本次交易標的資產的最終交易價格以評估值為依據，由各方在公平、
自愿的原則下協商確定，資產定價具有公允性、合理性，不會損害中小投資者利
益。
    4、通過本次現金及發行股份購買資產，有利于提高公司的資產質量和盈利
能力，有利于增強公司的持續經營能力和核心競爭力，從根本上符合公司全體股
東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
    5、本次現金及發行股份購買資產不構成關聯交易，本次董事會審議和披露
現金及發行股份購買資產事項的程序符合國家法律法規、政策性文件和本公司章
程的有關規定。
    6、本次現金及發行股份購買資產行為符合國家有關法律、法規和政策的規
定，遵循了公開、公平、公正的準則，符合上市公司和全體股東的利益，對全體
股東公平、合理。
    綜上所述，我們同意公司本次采用支付現金和向特定對象發行股份的方式購
買宇星科技 51%股權。


   江蘇天瑞儀器股份有限公司獨立董事：汪進元、胡凱、李丹云



                                                二〇一三年十二月二十日