公告日期：2013-12-24

證券代碼:600239              證券簡稱:云南城投               公告編號:臨 2013－086 號



                   云南城投置業股份有限公司關于公司收購
               陜西普潤達投資發展有限公司 100%股權的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。



    重要內容提示:
    1、云南城投置業股份有限公司（下稱“公司”）擬以人民幣21,412萬元收購陜西普潤達投
資發展有限公司（下稱“陜西普潤達”）100%股權，以人民幣1000萬元收購榆林四達建筑工程
有限公司對陜西普潤達享有的人民幣1000萬元的債權。本次交易完成后，陜西普潤達將成為公
司的全資子公司。
    2、本次交易事項在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
    3、本次交易不構成關聯交易和重大資產重組事項。


    一、交易概述
    1、本次交易的基本情況
    陜西普潤達目前的股權結構為: 陜西國潤置業有限公司（下稱“國潤置業”）出資人民幣
5000 萬元，持有陜西普潤達 50％的股權；榆林四達建筑工程有限公司（下稱“四達建筑”）出
資人民幣 2500 萬元，持有陜西普潤達 25％的股權；榆林市華安建筑工程有限公司（下稱“華
安建筑”）出資人民幣 2500 萬元，持有陜西普潤達 25％的股權（上述三名股東以下合稱“交
易對方”）。
    公司擬收購交易對方持有的陜西普潤達 100%股權和人民幣 1000 萬元的債權，并通過陜西
普潤達對陜西省秦漢新區 233 畝居住用地項目（下稱“項目”）進行投資。
    公司現已聘請具有證券從業資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）及中和資產評
估有限公司對陜西普潤達進行了審計、評估，并分別出具了 XYZH/2013KMA2031 號《審計報告》
及中和評報字（2013）第 KMV1228 號《資產評估報告書》。本次交易確定的審計、評估基準日
均為 2013 年 10 月 31 日。截至基準日，因陜西普潤達股東四達建筑及華安建筑尚未出資到位，
陜西普潤達經審計的資產總額為人民幣 297,231,459.73 元，凈資產值為人民幣 49,503,409.73
元；經評估的資產總額為人民幣 41,598.34 萬元，凈資產值為人民幣 16,825.53 萬元。凈資產
評估增值額為人民幣 11,875.19 萬元，增值率 239.89%；評估增值的原因為存貨評估增值所致。
2013 年 12 月 4 日，四達建筑及華安建筑繳足尚未出資到位的實收資本人民幣 5000 萬元，截
至評估報告出具日，陜西普潤達股東全部權益所表現的市場價值為人民幣 21,825.53 萬元。
評估結果尚需報云南省國資委備案，最終的評估結果以云南省國資委備案通過的結果為準，本
次收購價格不高于經云南省國資委備案的評估結果。
    參考上述評估結果，經公司與交易對方協商，公司擬以人民幣 21,412 萬元收購陜西普潤
達 100%股權，以人民幣 1000 萬元收購四達建筑對陜西普潤達享有的人民幣 1000 萬元的債權。
本次交易完成后，陜西普潤達將成為公司的全資子公司。
    2、董事會審議情況
    公司第七屆董事會第一次會議于 2013 年 12 月 20 日以通訊表決的方式召開，應參會董事
7 名，實際參會董事 7 名。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。本次會議審議通過了《關
于公司收購陜西普潤達投資發展有限公司 100%股權的議案》。同意公司以人民幣 21,412 萬元
收購陜西普潤達 100%股權，以人民幣 1000 萬元收購四達建筑對陜西普潤達享有的人民幣 1000
萬元的債權，并通過陜西普潤達對項目進行投資，項目總投資約人民幣 20 億元；本次交易完
成后，陜西普潤達將成為公司的全資子公司。（具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網站
和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的臨 2013-081 號《云南
城投置業股份有限公司第七屆董事會第一次會議決議公告》。）
    本次交易事項在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。董事會審議通過上
述事項后，公司將與交易對方簽署相關協議。
    3、本次交易不構成關聯交易和重大資產重組事項。
    二、交易對方情況介紹
    1、陜西國潤的基本情況
    名稱：陜西國潤置業有限公司
    住所：咸陽市秦都區渭陽中路2號
    法定代表人：姚衛平
    注冊資本：5000萬元
    公司類型：有限責任公司(自然人控股或私營性質企業控股)
    成立時間：2006年9月22日
    經營范圍：房地產開發（憑證經營）、投資、銷售。(以上經營范圍凡涉及國家有專項專
營規定的從其規定)
    2、四達建筑的基本情況
    名稱：榆林四達建筑工程有限公司
    住所：榆林市經濟開發區墨金苑小區
    法定代表人：姜利軍
    注冊資本：5000萬元
    公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
    成立日期：2001年11月2日
    經營范圍：房屋建筑工程施工總承包一級；市政公用工程施工總承包一級；公路工程施工
總承包二級；建筑裝修裝飾工程施工專業承包二級；地基與基礎工程專業承包三級；建筑材料、
工程機械、水泥預制板、商品砼的銷售。
    3、華安建筑的基本情況
    名稱：榆林市華安建筑工程有限公司
    住所：榆林市榆陽區西沙航宇路（原榆林農機聯合服務站）
    法定代表人：謝海平
    注冊資本：5000萬元
    公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
    成立日期：1993年7月14日
    經營范圍：房屋建筑工程施工總承包二級、市政公用工程施工總承包三級。
    三、交易標的基本情況
    1、交易標的情況
    名稱：陜西普潤達投資發展有限公司
    住所：西咸新區秦漢新城金旭大道11號
    法定代表人：劉曉峰
    注冊資本：10000萬元
    公司類型：有限責任公司（法人投資或控股）
    成立日期：2012年2月9日
    經營范圍：房地產投資、實業投資，商業、酒店及教育項目的投資，城市建設項目的投資。
（上述投資限公司自有資金；涉及行政許可的，憑許可證明文件在有效期內經營）
    截止2012年12月31日（經審計），陜西普潤達資產總額為人民幣109,956,308.04元，凈資
產值為人民幣49,956,308.04元。
    截止2013年10月31日（經審計），陜西普潤達資產總額為人民幣297,231,459.73元，凈資
產值為人民幣49,503,409.73元。
    2、項目基本情況
    項目位于陜西省咸陽市渭河北岸蘭池大道以南，轄區為西咸新區秦漢新城渭河北岸綜合服
務區，總占地面積合計為155,365 平方米（折合約233畝），土地用途為居住，規劃條件為用地
容積率≤2.0，建筑密度≤25%，綠化率≥30%。截止評估基準日2013 年10 月31 日，陜西普潤
達支付了7,000.00 萬元的預付土地保證定金，尚余18,010.00 萬元出讓價款未繳，土地使用
權證尚未取得。目前，項目尚未進行開發。經初步測算，項目總投資約人民幣20億元。
    四、股權轉讓協議的主要內容
    公司擬與交易對方及陜西普潤達簽署的協議（下稱“本協議”）主要內容如下:
    1、交易對方合法擁有陜西普潤達 100%股權和對陜西普潤達 1000 萬元債權（下稱“標的
產權”），有意將標的資產轉讓給公司；公司擬收購交易對方持有的標的產權，以最終實現公司
合法持有陜西普潤達 100%的股權并通過陜西普潤達進行項目開發之目的。
    2、陜西普潤達于 2013 年 7 月 1 日與咸陽市國土資源局簽訂了對應的《國有建設用地使用
權出讓合同》（編號分別為：“陜咸（2013）0051 號” “陜咸（2013）0052 號” “陜咸（2013）
0053 號”）。陜西普潤達已經向陜西省西咸新區秦漢新城管理委員繳納了人民幣 7000 萬元的保
證金，剩余還需繳納 18773 萬元的土地成本費用（包括但不限于土地出讓金、契稅等土地“三
通一平”前的全部費用），按照《國有土地使用權出讓合同》的約定，陜西普潤達須于 2013
年 8 月 1 日前繳清剩余款項，交易對方負責協調相關有權部門緩交剩余款項，確保陜西普潤達
不會因延期繳納被政府相關部門處罰，或陜西普潤達無法補繳土地出讓金。
    3、公司受讓陜西普潤達 100%股權應向交易對方支付的股權轉讓款 21,412 萬元；公司受
讓陜西普潤達 1000 萬元債權，應向四達建筑支付 1000 萬元，由此產生的稅費由各方按法律、
法規的相關規定自行承擔。
    4、公司確認本協議簽署后 5 個工作日內，公司向交易對方支付 3000 萬元的合作誠意金，
該筆合作誠意金交易對方應專款向陜西普潤達提供無息股東借款用于陜西普潤達繳納土地出
讓金事宜。雙方同意，公司向交易對方支付合作誠意金需滿足以下條件：交易對方應將陜西普
潤達的 100%的股權質押給公司；交易對方三名法定代表人分別與公司簽署《保證合同》；交易
對方向公司出具承諾函，承諾交易對方就退還本協議約定的合作誠意金，違約金等所有支付義
務承擔連帶責任，同時承諾陜西普潤達不會因延期繳納土地出讓金被政府相關部門處罰或陜西
普潤達無法補繳土地出讓金。
    5、公司支付合作誠意金后 3 個工作日內，交易對方應按照本協議約定的移交內容提前向
公司移交陜西普潤達資料；如公司未能通過內部決策程序及云南省國資委審批，無法參與項目
合作，則由交易對方在接到公司書面通知后 5 個工作日內退還公司合作誠意金，若交易對方不
能按時退還，則逾期每日應向公司支付資金占用費直至公司實際退還之日止，資金占用費按年
化利率 18%計算確定；如公司通過內部決策程序及云南省國資委審批確定參與項目合作，公司
支付交易對方的合作誠意金據實無息沖抵公司應向交易對方支付的第一筆款，交易對方按照合
作誠意金的實際數額對陜西普潤達提供的無息股東借款，由交易對方在向公司支付第三筆款項
條件成就后，由公司代陜西普潤達向公司清償。
    6、合作價款的支付：
    第一筆款：本次交易經云南省國資委審批后 5 個工作日內，公司已向交易對方支付的合作
誠意金 3000 萬元轉為公司向交易對方的第一筆付款，交易對方應在接到公司通知后 3 個工作
日內，備齊股權工商變更登記所需的全部資料，完成將 100%股權轉讓給公司的股權過戶手續；
工商變更登記手續完成、陜西普潤達移交給公司后 10 個工作日以內，公司負責足額繳納項目
地塊后續土地出讓金事宜，在此過程中，交易對方有義務積極協助陜西普潤達對接有關政府完
成《國有土地使用權證》辦理工作；
    第二筆款：交易對方將陜西普潤達 100%的股權過戶至公司名下的工商變更登記手續完成、
陜西普潤達移交給公司、陜西普潤達成功辦理與項目地塊對應的《國有土地使用權證》后 10
個工作日內，公司向交易對方支付 7,000 萬元，其中股權轉讓價款 6,000 萬元，債權轉讓價款
1,000 萬元；
    第三筆款：第二筆付款條件成就后，且交易對方完成本次交易相關的應盡義務后 5 個工作
日內，公司向交易對方指定的銀行賬戶支付 11,412 萬元，交易對方收到該筆合作價款后應首
先用于購買公司全資子公司成都鼎云房地產開發有限公司（下稱“成都鼎云”）名下部分資產。
    上述款項支付時，如付款條件未成就或公司發現交易對方存在違反本協議的情形的，付款
可相應順延，直至付款條件成就且交易對方違反本協議的情形消失。因此給公司造成損失的，
公司有權直接從合同價款中扣除，但應提前書面通知交易對方。
    7、交易對方的聲明和保證
    （1）交易對方保證其持有的陜西普潤達股權及債權合法、完整，未設置任何抵押、質押
或第三者權益，亦未被司法機關查封、凍結或采取其他司法強制措施，不會影響本次交易；
    （2）交易對方一致同意放棄陜西普潤達 100%股權的優先購買權；
    （3）交易對方保證并承諾項目地塊土地出讓金繳納，不受《國有土地使用權轉讓合同》
中的繳納期限限制。若項目地塊因延期繳納土地出讓金被政府相關部門處罰的由此給公司及陜
西普潤達造成的所有經濟損失均應由交易對方負責賠償，交易對方承擔連帶賠償責任，交易對
方不賠償或賠償不足的，公司有權直接從應向交易對方支付的款項中據實扣除，如陜西普潤達
無法補繳出土地出讓金，導致最終無法獲取項目地塊的，交易對方保證并承諾以現金方式贖回
公司所持陜西普潤達全部股份，贖回價格為：公司所投入的全部收購款+公司款項實際到賬之
日起至交易對方贖回股權之日止，按年化投資回報 18%的標準計算確定的資金占用成本，如公
司未按照本協議約定時間協調陜西普潤達繳納土地出讓金，交易對方不承擔任何責任；
    （4）交易對方保證并承諾如陜西普潤達不能按《國有土地使用權出讓合同》的約定按期
開工的（2014 年 2 月 28 日），由交易對方負責協調相關有權部門批準延期建設。若項目地塊
因未按約定按期開工被政府相關部門處罰，由此給公司及陜西普潤達造成的所有經濟損失均應
由交易對方負責賠償；
    （5）交易對方保證并承諾在約定時間內按照本協議相關約定購買成都鼎云名下部分資產
約 8,559 萬元。（購買成都鼎云資產的實際數額以交易對方收到公司支付的全部股權轉讓款項
溢價部分-交易對方應繳陜西普潤達股權轉讓溢價企業所得稅后的實際數額為準）；
    （6）交易對方保證并承諾，截至陜西普潤達移交給公司之日：a、除對交易對方 1,000 萬
元的債務及應繳納的土地尾款 18,010 萬元外，陜西普潤達無任何其他負債，亦不存在或有負
債及爭議或索賠事項；b、較基準日，陜西普潤達的現金、銀行存款、車輛等資產未發生不利
于公司的變化；c、除合同編號為“陜咸（2013）0051 號” “陜咸（2013）0052 號” “陜咸
（2013）0053 號”的《國有土地使用權轉讓合同》及《陜西普潤達投資發展有限公司城市綜
合體項目合作協議》外，陜西普潤達無需履行任何其他合同或協議；任何在陜西普潤達移交給
公司前產生的陜西普潤達的或有負債、爭議或索賠事項、除《國有土地使用權轉讓合同》及《陜
西普潤達投資發展有限公司城市綜合體項目合作協議》外的合同義務，均由交易對方先行處理
并承擔相應經濟及法律責任，公司及陜西普潤達對此不承擔任何責任；如因此造成公司及陜西
普潤達損失的，由交易對方全額補償；
    （7）交易對方保證并承諾，截至陜西普潤達移交公司之日，陜西普潤達已按國家和地方
稅務機關規定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，無需加繳或補繳，且陜西普潤達移交公司之
前的相關票據為稅務部門認可的合法票據，陜西普潤達亦無任何因違反有關稅務法規而將被處
罰的事件發生；
    （8）交易對方保證，截至陜西普潤達移交公司之日，陜西普潤達之前的所有員工薪酬、
福利（含社保金）、獎勵均已支付完畢；公司有權在受讓陜西普潤達股權后自主決定是否繼續
留任原有員工，且公司無需因此向原有員工支付任何補償款。陜西普潤達移交公司后，如出現
相關員工向陜西普潤達主張上述權益的情形，則相關爭議由交易對方解決，有關費用由交易對
方直接支付；如因此導致陜西普潤達遭受損失的，交易對方應向陜西普潤達全額補償，該等款
項亦可直接在合作價款中予以扣除，但需向交易對方及時書面告知；
    （9）交易對方保證并承諾，項目地塊所開發建設完成的房地產產品可正常進入市場自由
流通，并未向任何單位和個人設置優先購買權、限價購買權，并未在規劃設計和建設上設置用
于滿足個別特殊需要的承諾。
    8、本協議經公司及交易對方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效；陜西普
潤達在本協議上蓋章確認，以表示：陜西普潤達對本協議的全部內容予以認可，將積極配合實
現本次合作，并承擔本協議項下陜西普潤達應承擔的義務。
    五、本次交易的目的及對公司的影響
    本次股權收購符合公司在一線重點區域城市布局的思路；符合公司產品線戰略；符合公司
整體項目短中長期開發搭配原則。
    目前，是否解除陜西普潤達與咸陽市國土資源局于 2013 年 7 月 1 日簽訂的國有建設用
地使用權出讓合同、陜西普潤達是否繳納滯納金、違約金，尚存在不確定因素，陜西普潤達就
該事項正在積極與當地國土部門協調。
    六、上網公告附件
    1、陜西普潤達的《審計報告》；
    2、陜西普潤達的《資產評估報告書》。


    特此公告。




                                                  云南城投置業股份有限公司董事會
                                                                2013 年 12 月 24 日