公告日期：2013-12-24

證券代碼:600239              證券簡稱:云南城投               公告編號:臨 2013－083 號



                  云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于提請股東大會
        對公司向下屬參股公司提供借款及融資擔(dān)保進(jìn)行授權(quán)的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。


    重要內(nèi)容提示:
    1、云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱 “公司”）擬向公司下屬參股公司云南華僑城實(shí)業(yè)
有限公司、云南城投華商之家投資開發(fā)有限公司、云南萬科城投房地產(chǎn)有限公司、云南招商城
投房地產(chǎn)有限公司、云南中海城投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、云南城投海東投資開發(fā)有限公司、鞍
山市云投高鐵新城置業(yè)有限公司、成都民生喜神投資有限公司（上述 8 家公司下稱“項(xiàng)目公司”）
提供借款及融資擔(dān)保，并提請股東大會進(jìn)行授權(quán)。

    2、截至目前，項(xiàng)目公司未提供反擔(dān)保，公司無逾期對外擔(dān)保情形。
    3、公司擬向項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保進(jìn)行授權(quán)尚需提交公司 2014 年第一次臨時股東
大會審議。


    一、關(guān)聯(lián)交易概述
    項(xiàng)目公司具體實(shí)施的項(xiàng)目均處于開發(fā)建設(shè)期，為確保項(xiàng)目后續(xù)順利推進(jìn)，經(jīng)項(xiàng)目公司股東
各方協(xié)商，擬按各自持股比例向項(xiàng)目公司提供股東借款及融資擔(dān)保，現(xiàn)提請股東大會對公司擬
向項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保作如下授權(quán):
    1、項(xiàng)目公司為籌集項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)資金進(jìn)行融資時，由公司按照持股比例提供融資擔(dān)保；
    2、在項(xiàng)目公司融資及銷售回款仍不能滿足項(xiàng)目后續(xù)建設(shè)資金需求時，由公司按照持股比
例提供股東借款；
    3、對上述提供股東借款及融資擔(dān)保事宜，提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理辦公會審議后，
報公司董事長審批，并由公司董事長或其授權(quán)代表簽署相關(guān)法律文件；
    4、公司實(shí)際為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保時，如出現(xiàn)下列情形的，包含在本次提請授權(quán)范圍之內(nèi):
    （1）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
       （2）公司及控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供
   的任何擔(dān)保；
       （3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
       （4）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％
   的擔(dān)保；
       （5）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
   50％。
       5、授權(quán)有效期自公司 2014 年第一次臨時股東大會審議通過之日至 2014 年 12 月 31 日止。
       根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》
   的相關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目公司為公司關(guān)聯(lián)人，公司為項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
   但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
       二、關(guān)聯(lián)方介紹
       項(xiàng)目公司截止2013年9月30日的基本情況如下:
                  法    定                            總資產(chǎn)      凈資產(chǎn)     凈利潤   公司持
                             注冊資本
 項(xiàng)目公司名稱                            經(jīng)營范圍                                     股比例
                  代表人     （萬元）                （萬元）    （萬元）    （萬元）
                                                                                      （%）
云南華僑城實(shí)業(yè)                          房地產(chǎn)開發(fā)
                  吳斯遠(yuǎn)      100000                 192396.27   98091.46    -782.14    30
有限公司                                與經(jīng)營
云南城投華商之
                                        房地產(chǎn)開發(fā)
家投資開發(fā)有限     許雷       20000                  113364.32    19062.1    -221.14    40
                                        與經(jīng)營
公司

云南萬科城投房                          房地產(chǎn)開發(fā)
                   莫軍        1000                   1052.66     1038.89     13.64     49
地產(chǎn)有限公司                            與經(jīng)營


云南招商城投房                          房地產(chǎn)開發(fā)
                  彭良萬       1000                  124357.9     699.95     -299.85    40
地產(chǎn)有限公司                            與經(jīng)營

云南中海城投房
                                        房地產(chǎn)開發(fā)
地產(chǎn)開發(fā)有限公    郝建民       1000                  106862.58    887.84     -111.59    35
                                        與經(jīng)營
司

云南城投海東投                          房地產(chǎn)開發(fā)
                  譚壽生      25000                  57,042.10   24,725.20    -54.9     45
資開發(fā)有限公司                          與經(jīng)營
鞍山市云投高鐵
                                        房地產(chǎn)開發(fā)
新城置業(yè)有限公     陳嘉      5000                    5582.11     4998.42    -1.5      20
                                        與經(jīng)營
司
                                        房地產(chǎn)開發(fā)
成都民生喜神投                          與經(jīng)營、項(xiàng)
                   楊斌      1000                    79,597.00        903      -98    20
資有限公司                              目投資與管
                                        理
       三、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響
       本次關(guān)聯(lián)交易有利于項(xiàng)目公司在建項(xiàng)目的順利推進(jìn)，可保證其持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
       四、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
       根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》
   的相關(guān)規(guī)定，項(xiàng)目公司為公司關(guān)聯(lián)人，公司若為項(xiàng)目公司提供借款及融資擔(dān)保事項(xiàng)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)
   交易，公司獨(dú)立董事就可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易分別出具了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；公司董事會
   審計(jì)委員會就可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審查并出具書面審核意見。董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)
   董事劉猛先生、余勁民先生、栗亭倩女士均回避了該議案的表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。
   （具體事宜詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券
   時報》、《證券日報》上刊登的臨2013-081號《云南城投置業(yè)股份有限公司第七屆董事會第一
   次會議決議公告》）
       該議案尚需提交公司2014年第一次臨時股東大會以特別決議通過。
       五、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易
       1、經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過，同意公司按照所持有的云南華僑城實(shí)
   業(yè)有限公司（下稱“云南華僑城”）股權(quán)比例向云南華僑城提供借款人民幣2100萬元，截至目
   前，上述借款本息均已收回；經(jīng)公司第六屆董事會第三十次會議審議通過，同意公司按照持有
   的云南華僑城股權(quán)比例為云南華僑城取得人民幣5億元的銀行授信額度及人民幣4.5億元的融
   資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，經(jīng)公司第六屆董事會第三十二次會議及公司2013年第四次臨時股東
   大會審議通過，同意公司按照所持有云南華僑城的股權(quán)比例，向云南華僑城提供股東借款及融
   資擔(dān)保，截至目前，公司實(shí)際為云南華僑城融資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保額度為人民幣2.4億元。
       2、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南城投華商之家投資開發(fā)有限公司股權(quán)
   比例向其提供股東借款約人民幣 2.15 億元。
       3、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南招商城投房地產(chǎn)有限公司股權(quán)比例向
   其提供股東借款約人民幣 4.83 億元。
    4、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南中海城投房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)比
例向其提供股東借款約人民幣 3.7 億元；
    5、截至目前，公司按照所持有的成都民生喜神投資有限公司股權(quán)比例向其提供債權(quán)投資
款人民幣 8400 萬元。
    六、備查文件目錄
    1、公司第七屆董事會第一次會議決議；
    2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；
    3、經(jīng)公司第七屆董事會審計(jì)委員會簽字確認(rèn)的書面審核意見。


    特此公告。




                                                     云南城投置業(yè)股份有限公司董事會
                                                                   2013 年 12 月 24 日