公告日期：2013-12-24
股票簡稱：瀚藍環境 股票代碼：600323 編號：臨 2013—039
債券簡稱：11 發展債 債券代碼：122082
瀚藍環境股份有限公司
第七屆董事會第三十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
瀚藍環境股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議于 2013 年 12 月 13 日以書面形式發
出會議通知，于 2013 年 12 月 23 日上午 9 點在 22 樓會議室召開。會議應出席董事 9 人，9
名董事均親自出席會議，全體監事和高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和公司
章程的有關規定，會議通過的決議合法有效。經審議，通過了如下決議：
一、審議通過《關于公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重
組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《關于修改上市公司
重大資產重組與配套融資相關規定的決定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司
非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定，公司董事會經自查，認為公司符合重大
資產重組的條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
二、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體
方案的議案》
1. 交易方案
公司擬向創冠環保（香港）有限公司（以下簡稱“創冠香港”）發行股份及支付現金購買
其所持創冠環保（中國）有限公司（以下簡稱“創冠中國”）100%股權；擬向佛山市南海城市
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建設投資有限公司（以下簡稱“南海城投”）發行股份購買其所持佛山市南海燃氣發展有限公
司（以下簡稱“燃氣發展”）30%股權；同時向不超過 10 名特定投資者非公開發行股票配套融
資，募集資金金額不超過本次交易總金額的 25%（以下簡稱“本次交易”）。本次募集配套資
金以發行股份購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購買資
產的實施。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
2.標的資產
標的資產包括創冠香港持有的創冠中國 100%股權以及南海城投持有的燃氣發展 30%股
權。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
3.標的資產價格
標的資產的最終交易價格以經具有證券期貨業務資格的評估機構評估確定且經有權國資
部門核準或備案的評估結果為依據，由交易各方協商確定。根據公司與創冠香港簽訂的《框
架協議》，創冠中國 100%股權于預估基準日的預估值約為 185,400 萬元，經雙方協商，交易
價格初步確定為 185,000 萬元，其中現金對價為 110,000 萬元，股份對價為 75,000 萬元；根
據公司與南海城投簽訂的《框架協議》，燃氣發展 100%股權于預估基準日的預估值約為
128,000 萬元，經雙方協商，燃氣發展 30%股權交易價格初步確定為 38,400 萬元。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
4.期間損益歸屬
創冠中國自評估基準日(不含當日)起至交割日(含當日)止，在此期間產生的收益由公司
享有；在此期間產生的虧損或因其他原因而減少的凈資產由創冠香港以現金方式向公司補足。
燃氣發展自評估基準日(不含當日)起至交割日(含當日)止，在此期間產生的收益由公司
按重組完成后持有燃氣發展的股權比例享有；在此期間產生的虧損由南海城投按其持有燃氣
發展的股權比例以現金方式向公司補足。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
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5.發行股份的類型和面值
本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1 元。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
6.發行對象和認購方式
（1）發行股份購買資產的交易對象和認購方式
本次發行股份購買資產的交易對象為創冠香港和南海城投。創冠香港以其持有的創冠中
國股權認購本次發行的股份，南海城投以其持有的燃氣發展股權認購本次發行的股份。
（2）非公開發行股票配套融資的發行對象和認購方式
本次非公開發行募集配套資金的發行對象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投
資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人
等共計不超過十名符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的特定對象，所有發行對象以
現金認購本次配套融資所發行股份。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
7.發行價格及定價依據
（1）發行股份購買資產的發行價格和定價依據
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，上市公司發行股份的價格不得低
于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日（定價基準日）前 20 個交易日公司股票交易均
價。交易均價的計算方式為：董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價＝決議公告
日前 20 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。
據此計算，定價基準日前 20 個交易日的股票交易均價為 8.333 元/股。經交易各方協商
一致，發行股份購買資產的發行價格為 8.34 元/股，最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在本次發行定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或
配股等除權、除息事項，本次新增股份的發行價格將作相應調整，發行股份數也將隨之調整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
（2）非公開發行股票配套融資的發行價格及定價依據
按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，
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公司本次非公開發行股票配套融資的發行價格不低于本次發行股份購買資產的首次董事會決
議公告日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 7.51 元/股，最終發行價格由上市公司
股東大會授權董事會在取得中國證監會相關核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）
按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的
原則確定。在本次發行定價基準日至發行日期間，公司如有派發股利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除權、除息事項，本次新增股份的發行價格將作相應調整，發行股份數也
將隨之調整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
8.發行數量
（1）發行股份購買資產的股份數量
本次交易中，公司向創冠香港、南海城投發行股份數量的計算公式為：每一發行對象的
股份對價÷股票發行價格8.34元/股。根據上述計算公式，本次交易完成后，發行對象的持股
數量如下：
序號 發行對象名稱 認購股份數量（萬股）
1 創冠香港 8,992.81
2 南海城投 4,604.31
合計 13,597.12
定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，
本次發行股份購買資產的發行數量亦將作相應調整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
（2）非公開發行股票配套融資的總金額及發行數量
本次配套融資金額不超過交易總金額的 25%，其中，交易總金額=發行股份及支付現金購
買資產交易價格+本次擬配套融資資金上限，按照上述方式確定本次配套融資的總金額為預計
不超過 74,467 萬元。假定本次配套融資按照發行底價 7.51 元/股發行，則配套融資部分股份
發行數量預計不超過 9,915.67 萬股。
定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，
本次非公開發行股票配套融資的發行數量亦將作相應調整。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
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9.募集資金用途
本次募集的配套資金將用于支付本次購買創冠中國的部分現金對價。根據公司與創冠香
港簽署的《框架協議》，本次收購創冠中國 100%股權的現金對價，在滿足各階段付款條件后，
公司需按進度支付。如果屆時本次募集的配套資金沒有到位，公司將通過自籌方式先行支付
現金對價，待配套資金募集到位后再予以置換。本次募集配套資金以發行股份購買資產的實
施為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購買資產的實施。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
10.上市地點
本次發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
11. 本次發行股票的限售期及上市安排
創冠香港以資產認購方式取得的公司股份自發行結束之日起 36 個月內不轉讓；南海城投
以資產認購方式取得的公司股份自發行結束之日起 12 個月內不轉讓，之后按照中國證監會及
上交所的有關規定執行。
其他特定投資者以現金認購的公司非公開發行的股份自發行結束之日起 12 個月內不轉
讓，之后按照中國證監會及上交所的有關規定執行。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
12. 業績補償安排
根據公司與創冠香港簽訂的《框架協議》，創冠香港承諾：創冠中國 2014 年度、2015 年
度、2016 年度實現的凈利潤分別不低于資產評估報告確定的各年度凈利潤預測值。若創冠中
國于承諾期內實際實現的凈利潤低于承諾的凈利潤，則應以現金形式向公司補償承諾的凈利
潤與實際凈利潤之間的差額。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實施完成，業績承諾期限
隨之順延。
根據公司與南海城投簽訂的《框架協議》，南海城投承諾：燃氣發展 2014 年度、2015 年
度、2016 年度實現的凈利潤分別不低于資產評估報告確定的各年度凈利潤預測值。若燃氣發
展于承諾期內實際實現的凈利潤低于承諾的凈利潤，則應以現金形式向公司補償承諾的凈利
潤與實際凈利潤之間的差額。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實施完成，業績承諾期限
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隨之順延。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
13.本次發行前公司滾存未分配利潤的安排
本次發行前的公司滾存未分配利潤由本次發行后公司的新老股東共享。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
14.決議的有效期
本次重大資產重組相關決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起 18 個月。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議表決，并且需在經中國證監會核準后，方可實施。
三、審議通過《關于公司本次向發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯
交易的議案》
公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的交易對方為創冠環保（香港）
有限公司和佛山市南海城市建設投資有限公司，鑒于創冠環保（香港）有限公司和佛山市南
海城市建設投資有限公司在本次交易完成后持有公司股份的比例均超過公司已發行股份的 5%，
因此本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
四、審議通過《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經認真對比《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定和審慎判斷，
董事會認為：
（1）交易標的資產涉及的行業準入批準已經取得，并已在重大資產重組預案中披露。交易
標的資產項下主要項目或工程所涉及需要立項、環保、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的，
已根據項目進展情況取得相應的許可或批準文件。本次重大資產重組所涉及的相關報批事項，已
在重大資產重組預案中詳細披露尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提
示。
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（2）本次擬購買資產為截至評估基準日創冠香港持有的創冠中國 100%股權以及南海城投持
有的燃氣發展 30%股權。根據本次重組交易對方出具的承諾和提供的工商登記材料，本次交易標
的權屬清晰、完整，未設置質押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?。創冠中國、燃氣發展不存在出
資不實或者影響其合法存續的情況。
（3）公司購買的資產有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷
售和知識產權等方面保持獨立。
（4）本次交易完成后，上市公司與重組交易對方等不會產生新的同業競爭或非公允的關聯
交易，并與實際控制人、控股股東及其關聯人就解決可能存在的同業競爭出具了承諾，不會影響
公司的獨立性。
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
五、審議通過《關于<瀚藍環境股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易預案>的議案》
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
六、審議通過《關于公司與創冠環保（香港）有限公司簽署的<發行股份及支付現金購
買資產框架協議>的議案》
該協議尚需提交公司股東大會審議表決。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
七、審議通過《關于公司與佛山市南海城市建設投資有限公司簽署的<發行股份購買資
產框架協議>的議案》。
該協議尚需提交公司股東大會審議表決。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
八、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資
產及募集配套資金暨關聯交易的議案》
為高效、有序地完成公司本次向特定對象發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金暨
關聯交易（以下簡稱“本次交易”），提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次交易的全部事
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宜，授權范圍包括但不限于：
1.在相關法律、法規及規范性文件許可的范圍內，根據公司股東大會決議和市場情況，并結
合本次交易的具體情況，制定、調整、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確
定或調整標的資產交易價格、發行時機、股份發行數量和價格、發行對象選擇、具體認購辦法、
現金支付金額等事項；
2. 如法律、法規及規范性文件的有關規定發生變化或者市場條件發生變化的，有權對本次
交易方案及相關申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、
審計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或
調整；
3.簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議和文件；
4.負責聘請為本次交易提供服務的財務顧問、審計機構、資產評估機構及律師事務所等中介
機構；
5.組織公司和中介機構共同編制本次交易的申報材料，并上報上海證券交易所、中國證監會
等監管部門審批；根據上海證券交易所、中國證監會等監管部門提出的反饋意見或要求，對本次
交易方案及申報材料進行必要的補充、調整和修改，包括但不限于批準、簽署有關財務報告、審
計報告、資產評估報告、盈利預測等一切與本次交易有關的文件和協議的修改、變更、補充或調
整。
6.本次交易獲得中國證監會批準后，全權負責本次交易的具體實施；
7. 本次交易實施后，根據本次交易的實施結果，相應修改公司章程的有關條款，并辦理公
司增加注冊資本、工商變更登記等相關手續；
8.本次交易實施后，向證券登記結算機構、上海證券交易所辦理公司本次發行股票的登記托
管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市的有關事宜；
9. 在法律、法規、規范性文件允許的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切
事宜。
上述授權自公司股東大會審議通過本議案之日起 18 個月內有效。如果公司于該有效期內取
得中國證監會對本次交易的核準文件，則上述授權的有效期自動延長至本次交易實施完成日。
該議案尚需提交公司股東大會審議表決。
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表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
九、審議通過《關于聘請本次發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金暨關聯交易
的相關中介機構的議案》
為保證本次交易的順利進行，公司董事會同意聘請廣發證券股份有限公司為獨立財務顧問，
聘請北京市中倫律師事務所為專項法律顧問，聘請廣東正中珠江會計師事務所為審計機構，聘請
中天衡平國際資產評估有限公司為資產評估機構，由上述中介機構為公司本次交易提供相關服
務。
表決情況：9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
十、審議通過《公司董事會關于發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
董事會認為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票
上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次重大資產重組
的相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司就本次
重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事
會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
董事會認為，公司本次重大資產重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規
章、規范性文件及公司章程的規定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過《關于暫不召開公司臨時股東大會審議本次向發行股份并支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》
鑒于公司本次發行股份并支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易涉及的標的資產在
本次董事會會議召開前尚未完成審計、評估等工作，公司董事會決定暫不召開股東大會。公司董
事會將繼續組織開展相應的審計、評估等準備工作，并在相關審計、評估等工作完成后，另行召
開董事會會議并作出決議，屆時再公告召開公司臨時股東大會審議本次發行股份并支付現金購買
資產并募集配套資金暨關聯交易事項的具體時間。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
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十二、審議通過關于廣東南海控股投資有限公司向公司提供財務資助的議案
同意控股股東的母公司廣東南海控股投資有限公司向公司提供財務資助 2.5 億元，財務資助
的期限一年，利率按同期銀行貸款基準利率執行，到期還本付息。如有需要可提前歸還。
授權總經理辦理與本次財務資助相關的各項手續。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
十三、審議通過關于廣東正中珠江會計師事務所為公司提供 2013 年度審計服務費用的議
案
同意廣東正中珠江會計師事務所為公司提供 2013 年度審計服務費用為 92.5 萬元。
表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
瀚藍環境股份有限公司董事會
二 0 一三年十二月二十四日
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