公告日期：2013-12-21
國(guó)信證券股份有限公司
關(guān)于浙江萬安科技股份有限公司新增日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江萬
安科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬安科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并
上市的保薦人，國(guó)信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”或“保薦人”）
對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、保薦人進(jìn)行的核查工作
國(guó)信證券保薦代表人通過與萬安科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)、
注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)
立董事意見，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、
有效性進(jìn)行了核查。
二、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
（一）關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、公司2013年3月21日召開的第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司與諸暨市萬強(qiáng)機(jī)械廠2013年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，該議案對(duì)公司
2013年度日常關(guān)聯(lián)交易作出了預(yù)計(jì)，2013年度公司與諸暨市萬強(qiáng)機(jī)械廠（以下簡(jiǎn)
稱“諸暨萬強(qiáng)”）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額1,050萬元。2013年由于實(shí)際情況與年初預(yù)計(jì)
時(shí)發(fā)生了變化，公司與諸暨萬強(qiáng)2013年的原關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額發(fā)生了變化，需要
對(duì)原預(yù)計(jì)金額進(jìn)行增加調(diào)整。
2、新增日常關(guān)聯(lián)交易情況
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)方 2013年原預(yù)計(jì)金額 2013年預(yù)計(jì)增加金額
向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)產(chǎn)品配件 諸暨市萬強(qiáng)機(jī)械廠 1,050萬元 200萬元
向關(guān)聯(lián)方銷售鑄件配件 諸暨市萬強(qiáng)機(jī)械廠 - 100萬元
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（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方名稱：諸暨市萬強(qiáng)機(jī)械廠
法定代表人：袁陳炳
出資額：100萬元（人民幣）
企業(yè)住所：諸暨市店口鎮(zhèn)金湖社區(qū)（小山塢自然村陶家塢1號(hào)）
成立時(shí)間：2002年7月9日
經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)范圍：加工自銷；機(jī)械配件、汽車配件、五金配件；從
事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
股東構(gòu)成：袁陳炳，股權(quán)比例100%
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
陳利祥為公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，諸暨萬強(qiáng)實(shí)際控制人袁陳炳（袁陳炳持
有諸暨萬強(qiáng)100.00%的股權(quán)）的父親袁文達(dá)為陳利祥的妹夫，依照《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，諸暨萬強(qiáng)為公司關(guān)聯(lián)法人。
（三）定價(jià)依據(jù)和交易價(jià)格
公司與諸暨萬強(qiáng)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)銷售行為為日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要發(fā)
生的，遵循公平、公正、合理的市場(chǎng)價(jià)格和條件進(jìn)行。
三、關(guān)聯(lián)交易履行的程序
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)意見
公司與諸暨萬強(qiáng)的日常關(guān)聯(lián)交易行為屬于公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，符合公司經(jīng)營(yíng)
發(fā)展的需要，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情況，同意將《關(guān)
于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，提交公司董事會(huì)審議。
2、公司2013年12月20日召開第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于新增日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司（含控股子、孫公司）新增2013年度與
諸暨萬強(qiáng)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額200萬元，關(guān)聯(lián)銷售金額100萬元，本次關(guān)聯(lián)交易金額調(diào)
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整后，預(yù)計(jì)2013年度公司向諸暨萬強(qiáng)關(guān)聯(lián)采購(gòu)總金額不超過1,250萬元，關(guān)聯(lián)銷
售總金額不超過100萬元。公司董事會(huì)審議該項(xiàng)議案時(shí)，3名關(guān)聯(lián)董事陳利祥、陳
黎慕、陳鋒回避了表決，本議案只需董事會(huì)審議批準(zhǔn)，無需股東大會(huì)審議。
3、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司新增2013年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司因正常的業(yè)務(wù)需要而進(jìn)行的，并
根據(jù)市場(chǎng)化原則運(yùn)作，遵循公平、合理的原則，不存在損害公司和公司股東利益
的情形。該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決
策程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)回避了表決。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易主要是公司及下屬公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，能夠及時(shí)滿足生產(chǎn)的
需求，并能為公司開拓市場(chǎng)提供補(bǔ)充，且均以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、
公正的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影
響。本次交易金額相對(duì)較小，也不會(huì)對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生
大的影響。
五、保薦人的核查意見
經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：
1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；
2、本次關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價(jià)格
的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，交易價(jià)格公允，
沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
保薦人對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。
（以下無正文）
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【本頁無正文，為《國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于浙江萬安科技股份有限公司
新增日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： ______________ ______________
陳敬濤 傅毅清
國(guó)信證券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
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